建炎三年正月，叛將王善、曹成、張用、董彥政、孔彥舟等，率眾五十萬攻打開封。杜充先不知賊兵虛實，人數多少，派了兩員心腹大將，帶了幾千人馬，冒失出戰，大敗而歸，所帶人馬喪失大半。賊兵業已直撲南黛門外，鼓聲震地。
杜充見情勢危急，不能再存私心，才聽都統制陳淬的勸，忙把岳飛喚來，柑著他的背說：「京師存亡，在此一舉！如今好些兵將都被朝廷調走，我軍兵力單薄，勇將不多，全靠你了。」岳飛慨然領命，準備仍率部下八百健兒出戰。
王貴、岳亨見敵我相差好幾十倍，都勸岳飛慎重。岳飛笑說：「用兵之妙，運用無常。王善前攻開封，我曾見過，所部大半是些烏合之眾。諸位不必多慮，且看我先挫他的銳氣。」隨說：「敵眾我寡，本不應將人馬分開。但是全部衝殺，易陷重圍。必須審機分合，各自為戰，才能成功。現命吉青、岳雲各領一隊人馬，由通津、宣化兩門繞往敵人陣前。一經交鋒，便同時攻他前陣兩翼。施全、董先分領兩隊人馬，左右往來策應，專攻敵人空隙。次日天明前開城出戰。」
王善遠來勞乏，勝後心驕，打算歇息一宵，明日一舉將城攻破，搶上一個好的。忽然聞報岳飛帶了四員部將，要見諸位大王，後面只有一小隊人馬還未過來。王善早知杜充人心已失，兵無鬥志，以為岳飛有了投降之意。和眾賊頭略一商計，同了為首十幾個首領，帶了一隊人馬出見，自恃人多，連陣勢也未等擺好，便趕上前，見面剛問：「岳將軍有何見教？」岳飛大喝：「反賊受死！」迎面就是一槍。
王善連忙用刀招架時，岳飛手中槍就勢往下一壓。王善覺得手中一震，刀頭往下一墜，岳飛的槍已當胸刺到。慌不迭把馬往側一偏，想將槍避過，舉刀再戰，不料岳飛動作神速，右手槍剛刺出去，左手已拔出四棱鐵鐧打將過來。二馬交馳，槍由王善右脅擦過，雖然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。這一鐵鐧正中馬股，王善連人帶馬一起翻倒，不是曹成，董彥政搶救得快，已被岳飛一槍刺死，嚇得就此逃了回去。
曹成、董彥政還想把地上金刀搶起時，吃岳飛左手一鐧，擋開曹成的大刀，右手回馬一槍，又將董彥政刺了個透穿。湯懷、張顯、徐慶、張憲同時動手。孔彥舟才一照面，便被張憲八十斤點鋼槍把刀打飛，嚇得心驚膽寒，催馬逃回。張憲跟著沖入賊陣，殺將起來，張顯、湯懷、徐慶也連傷了幾個賊頭。曹成被岳飛一槍震得兩膀酸麻，哪裡還敢對敵！慌不迭虛掩一刀，撥馬逃走。剩下張用一人，知不能敵，也忙回馬逃去。
岳飛後面百多名輕騎跟蹤趕到，一聲喊殺，隨同沖入陣內。王善等做夢也沒想到敵人這樣厲害，加上心驕氣浮，行列不整，為首之人一逃，賊兵不戰自亂。岳飛等為首五人，直似生龍活虎一般，一路刀斫槍挑，無人能敵。吉青、岳雲、施全、岳亨所領四小隊精騎又同時殺到，只殺得這班賊兵，亡魂喪膽，亡命一般四下奔逃，互相擠撞，亂成一片。
都統制陳淬聽岳飛半夜出兵，以八百人敵五十萬之眾，越想越不放心，準備先把城守住，再作計較。上城遙望，見岳飛等業已殺入敵陣，賊兵已被殺得大敗，自相擠撞踐踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵馬開城追敵。
陳淬手下三千人馬，加上杜充的全軍也還有兩萬多人。休看這班官軍先前怯敵，打仗不行，一佔上風，全都耀武揚威起來。這一戰，竟將王善數十萬賊兵追出百里以外，岳飛等方始收兵迴轉。跟著王善圍攻陳州，到處焚掠。杜充又命岳飛、陳淬合力破賊。
岳飛先命岳亨、王貴等以輕騎斷其後路，將工善的牛驢糧草先奪了來。王善缺糧，又知岳飛厲害，兵心搖動。二月二十一日，岳飛又大敗王善於清河，收降盜黨甚多，連升為武德大夫、英州刺史。
趙構先因張邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，並且封為大保同安郡王，非常尊重。後因李綱等再三參奏，不殺張邦昌無以服眾，金人又不許議和，迫於無奈，才將張邦昌和糧餉王時雍等同時殺死。一面卻聽黃潛善，汪伯彥之言，將李綱貶往瓊州。
不久，金兵將河北諸州郡攻破。趙構害怕，逃往揚州躲避。知濟南府劉豫將守城勇將關勝殺死，強迫百姓叛宋降金。百姓不肯，劉豫偷偷縋城投降。趙構所派使臣王倫，也被金人拘留起來。大將韓世忠準備會合山東的兵同往淮揚抗敵，不料劉豫叛宋降金，勢孤力弱，援兵不至。金帥宗翰分兵三千往襲揚州，世忠自率大軍迎戰，寡不敵眾，連夜退走。
宗翰連取淮揚、彭城。大將劉光世奉命防禦金人，敵兵未至，全軍先潰。趙構正在揚州和一寵妃白晝宣淫，聽內侍鄺詢急報金兵殺來，嚇得周身亂抖。當時騎馬逃到瓜州，只尋到一隻小船，匆匆渡江。隨行只有王淵、張浚、內侍康履、鄺詢和幾名兵士。逃到鎮江，天已入夜。因為驚悸太甚，由此得了陽倭之症。
奸臣汪伯彥、黃潛善正和一些貴客在廟裡聽和尚克勤講經說法，希圖佛菩薩保佑他們升官發財，富貴無窮。剛把經聽完，正受眾人的奉承，滿心得意，氣焰甚高，忽聽堂吏大呼：「金兵殺來，聖駕已先走了！」汪、黃二人相顧倉皇，面無人色，匆匆上馬，往南逃竄。城中百姓得信，紛紛奪門外出。人多踐踏，死傷甚眾。個個痛恨奸賊，咒罵不絕。司馬卿黃愕逃到江邊，軍士們誤當作是黃潛善，大罵：「你這個誤國害民的奸賊！」黃愕連忙分辯，人頭已被斬落。
趙構君臣匆匆逃亡，新置辦的行宮陳設和朝廷儀仗全被敵兵掠去，百姓遭殃，更不必說。太常少卿李陵搶了九廟神主逃走，出城被金兵一追，連趙氏祖宗牌位也被拋棄。其實金兵前鋒只五百人，趙構真要率領三軍固守一戰，並無敗理。都是趙構畏敵如虎，才至於此。
宗翰看準宋室君臣庸懦無能，只用三千人馬，便將揚州行在（皇帝逃亡的所在地稱為行在，是舞文弄墨、避諱逃亡的門面話）不戰而得，一面卻以全軍之力將韓世忠戰敗，以致江淮一帶全成了敵騎蹂躪之地，被禍害的人命財物不可數計。
金人因揚州百姓和一些無人統率的殘軍紛紛起來抗敵，自知立腳不住，便縱兵擄搶，把揚州城燒了個乾淨，方始退兵而去。
趙構一路逃竄到了臨安（杭州），方始停住。汪、黃二好知道堅持和議，闖下這場大禍，依然恬不知恥，聯名上疏，說：「當此國家多難之時，不敢求退。」妄想保持他的祿位。無奈公論不容，中丞張徽奏論二奸賊有二十行大罪，主要是禍國殃民，陷害忠良，貶竄李綱，又對宗澤百般作梗，使他費盡心力招撫來抗敵的幾十萬忠義之士，全數瓦解而去。趙構雖想留著汪、黃二好為未來求和之用，無奈群情憤激，迫不得已，才將汪、黃二好貶去。
金人不久便命漢好劉豫知東平府，節制河南州郡，劉豫的兒子劉麟知濟南府，並命大將達賚屯兵險要之處，暗中監視。後來見劉豫貪圖富貴，死心塌地做漢奸，想拿中國的兵攻打中國，又立他當了齊國皇帝，與宋為敵。劉豫對金主自稱「兒臣」，歷史上的「兒皇帝」，劉豫也是一個。
當年六月底，金兀朮大舉南侵，連破磁，單、密州，聲勢比以前更盛。杜充先聽幾木帶領數十萬金兵就要殺來，越想越膽寒，打算丟掉東京，逃往建康。岳飛力勸，大意說：「中原之地，尺寸不可棄。……留守……且不守此，他人奈何？今留守一。舉足，此地皆非我有矣。他日欲復取之，非捐數十萬之眾不可得也。」
杜充不聽，以軍令強迫岳飛隨往建康。岳飛部下連新收撫的兵將不過三千，杜充一走，軍糧先無著落，暫時只有保全實力，別無良策。恰值牛皋也由磁州敗陣退回，說起這次兀朮以傾國之兵來犯，自己雖然上來連勝兩次，士卒傷亡甚多。主將又因糧缺勢孤，棄城而逃。這才帶了孤軍，一路突圍轉戰而來。河北諸郡淪陷於敵，都是兵少缺糧、朝廷不管之故。互相憤慨了一陣，只得隨軍南去。岳飛奉命當前鋒，中途連破李成等叛賊於鐵路步（鎮）、盤城（縣）、滁州等地。
到了十月，趙構又由臨安逃往越州（紹興）。杜充聽岳飛之勸，一路收集殘兵，居然也有十幾萬人。岳飛部下連同牛皋帶來的人馬，也有一萬左右。江浙一帶的居民，因仕充部下有岳飛等勇將，都想靠他保衛長江，不使敵騎南渡。杜充只是殘殺軍民立威，毫無禦敵之策。
這日，金兀朮與叛賊李成合攻烏江。杜充聞報，嚇得閉門不出。諸將屢次請他出兵抗戰，概不答覆。岳飛又急又怒，一直衝進他的卧室，再三力勸，說：「勁虜大敵，近在淮南，脾睨長江，包藏不淺。卧薪之勢，莫甚於此時。而相公乃終日晏居，不省兵事。萬一敵人窺吾之怠而舉兵乘之，相公既不躬其事，能保諸將之用命乎、諸將既不用命，金陵失守，相公能復高枕於此乎？」說時，聲淚俱下。
杜充早已準備降敵，因岳飛兵力最強，不敢得罪，表面敷衍，卻不出來。等金兵由馬家渡渡過長江，才派岳飛等和都統制陳淬一同出戰。杜充的心腹大將王曼，聽說杜充有降敵之意，