宣和六年八月，金主阿骨打死，兄弟阿木班貝勒吳乞買繼位，改名為晨（金太宗）。因為金使臣屢次往來中原，更探明了宋的虛實和山川形勢。見宋朝雖然民不聊生，兵力衰弱，趙佶君臣卻積累了大量的金玉寶物，汴京城內常是笙歌達旦，繁華無比，以致野心越旺，圖謀吞併之念更切。
到了第二年的冬天，吳乞買以阿木班貝勒舍普為都元帥，在京遙領。宗翰（粘罕）為左副元帥，進取太原；宗望（斡離不）為南路都統，進取燕京。兩路會師，同撲汴梁。一面派人向宋強要割讓河東、河北之地，以黃河為界。
宋廣陽郡王太監童貫，以兩河燕山宣撫使名義鎮守太原，得信大驚，不知如何是好，意欲逃回開封。
知府張孝純再三勸說：「金人背盟，應當召集各路將士與他對敵，大王一走，人心定必搖動。河東一失，河北也決不能保。請暫守些日，以報國恩。」
童貫大怒罵道：「我是宣撫大臣，沒有守土之責。留我在此，要你何用？」說罷，不等金兵到來，便命所部兵將押了輜重和所刮取的民脂民膏，連夜往汴京逃去。
張孝純憤道：「童太師多少年來作威作福，一旦國家有事，便這樣抱頭鼠竄，連所部人馬都用來護送贓物行李，將來拿什麼臉去見人呢？」慨嘆了幾句，立刻召集手下兵將，堅守太原。宗翰以大兵圍攻，再三勸降，孝純不聽。
宗望由平州進兵，攻破檀州、蘇州，兵到三河。宋軍迎敵大敗，守將郭藥師脅迫他的部下一同投降。宗望便令郭藥師做嚮導，長驅南下。宋朝的守土官將，不是聞風逃走，就是開城投降。金兵如入無人之境，極少有人對抗。只兩個月工夫，便打到了黃河北岸。
趙佶害怕敵人，傳位給兒子趙桓（欽宗），改元靖康。一聽金兵這樣厲害，嚇得心慌膽寒，就在往年元夜張燈大舉作樂的上元佳節里，帶了蔡京、童貫、朱勔等奸賊逃往南京（宋南京著河南歸德府）。所帶三萬人馬，都是童貫在陝西召募來的身長力大漢子，號稱「勝捷軍」。平日環繞他的王府，耀武揚威。休說老百姓不敢近前，差一點的朝中親貴也不敢由他府門前經過。這次由太原逃回，正趕上這位大上皇趙佶畏敵逃亡，便在裡面挑了兩萬名精卒，隨同逃走。
當趙佶等過浮橋時，禁軍衛士平日受著趙佶的豢養，一見不能同行，紛紛攀望求告。童貫等奸賊恐怕禁軍阻礙，下令放箭，當時射死了一二百，禁軍們方始痛哭而退。道旁觀眾憤慨不已。趙佶逃後，當權文武官將為保身家，都勸趙桓逃走，只有東京留守（先任行營參謀官）李綱再三諫阻。趙桓迫不得已，勉強答應。先前主張逃走的貴官們，又變主張求和。見李綱忙著布置守城計畫，全部袖手旁觀，絲毫不加援助。
金兵攻城時，李綱親率軍民防守，已將金兵打敗，趙桓偏是膽小害怕，派使臣到金營求和。宗望一開口便勒索黃金五百萬兩、銀子五千萬兩、牛馬一萬頭、絹帛一百萬匹，並且還要趙桓尊稱金主為伯父，把燕雲一帶逃往河南的老百姓全數押回，把中山（河北定縣）、太原、河間（河北河間縣）三鎮土地獻與金邦——在未交割以前，要宋朝的宰相作押頭。當日金兵便攻打天津、景陽等門，示威要挾。
李綱親自督戰，並遣所募勇士縋城殺敵。這班由民間投效的勇士，人人奮勇，同仇敵愾。苦戰了一日，把金兵殺了好幾干。趙桓還是聽了奸臣李邦彥的話，去向金人求和，只把黃金五百萬兩減成一百萬兩，下余全照宗望所說行事。跟著下令，用軍法搜刮民間金銀，共搜得金子二十萬兩、銀子四百萬兩，而一些文武貴官卻是分文不出。李綱再三諫阻，趙桓不聽。
民間金銀雖被官家搶奪一空，每天送往金營的金銀絹帛牛馬之類，仍是夠不上數。宗望先是威逼不已，後見各路勤王兵馬相繼趕到，聲勢越來越盛，宗翰圍困太原，又被張孝純擋住，不能前來會師。剛在那裡情虛，恰巧趙桓送來三鎮地圖，並命字文虛中通知金人，割讓三鎮之地，宗望這才乘機下台，不等金銀數足，退兵北去。老將种師道請乘金人半渡，伏兵襲擊，趙桓不許。
李綱借發兵護送金人為由，暗告將士分路尾追，乘機猛襲。將士受命，踴躍爭先，眼看追上，金人都害了怕。宰相李邦彥責李綱不該追敵，發下詔書，召還追兵。將士在路上接到退軍命令，無不憤怒。李綱又向趙桓力爭，再下令追擊時，金兵早已走遠了。呂好問告趙桓道：「金人得志，更輕中國。一到秋冬，必要捲土重來，禦敵設備，當速請求。」趙桓不聽。
岳飛在平定軍中，見金人猖狂，萬分憤怒，正苦幹沒有殺敵機會。聽說大將种師中由井陘進到平定州，意欲先取壽陽、榆次等縣，以解太原之圍，忙往請命，願為國家效死。
种師中早聽人說起岳飛的英勇，便命他帶百餘名騎兵，去往壽陽、榆次一帶試探敵人虛實，名為硬探。剛到半路，便遇大隊金兵。隨行騎兵見敵人勢盛，多半膽怯欲逃。
岳飛忙告眾人：「敵人雖多，不知我軍虛實。正好驟出不意，殺他兩員賊將。諸位弟兄暫且給我助威，我去試上一下。」說罷，右手長槍，左手大刀，一聲大喝，將坐下快馬一夾，單騎往敵陣中衝去。手中兵器舞動如飛，近者刀研，遠者槍挑，所到之處，無人能敵，往來衝突了好幾次，敵兵當時一陣大亂。岳飛連殺死了數名騎將，又生擒了一名挾在馬上，方始回馬斷後，和同來騎兵從容而去。
金兵不知虛實，竟不敢追。到了夜間，岳飛又穿上敵人的衣服，掩到敵營裡面，用當初所學的金邦語言應付巡夜金兵。穿行營柵，把敵人兵力虛實、糧草所在全數探明，方始回去復命。
种師中聞報大喜，忙照所說敵情，即日發兵，將壽陽、榆次等縣一齊收復，並補岳飛為進義副尉。岳飛看出种師中知人善任，越發感奮，滿擬多殺一些仇敵，為國雪恥，為民雪恨；不料种師中受了貴官掣時，不到時機，強令出戰，預先約好的兩翼接應人馬，又因誤信奸人之言，按兵未動。
种師中雖為金將完顏和尼所襲，依然五戰三勝。最後退至殺熊嶺，兵飢無食，金兵乘機大舉來攻。种師中獨以麾下死戰，連受重傷，力竭而死。
岳飛先奉命穿過敵人陣地，去往河南公幹，半夜渡河，所補副尉告身，被水淹濕成了一團糟，第二日又得到种師中陣亡的消息，心中憤慨，加上告身已失，想了想，便不再回平定，徑自迴轉相州，到處結納忠義之士，準備待機而動。
當年八月，宗翰、宗望又率金兵分道南侵。南道總管張叔夜、陝西制置使錢蓋和各路兵將興兵勤王，奸臣唐格、耿南仲專主和議。再三函檄阻止，並命給事中黃愕由海道趕往金邦求和。
這時，宗翰已將太原攻破，副都總管王稟率領殘軍巷戰，力竭而死。真定府（河北正定縣）知府李逸、守將劉翊上書告急，前後三十四次，朝廷均置之不理。金人口頭答應和議，實則進攻並不停止。到了十一月，宗翰首先渡過黃河，長驅直入，到了鄭州，宗望也正攻大名府。
趙桓驚惶無計，又遣兄弟康王趙構往見宗望，打算盡量喪權辱國，以保全個人的祿位。趙構一到長垣，眾百姓頂盆焚香，喧呼攔路，堅請起兵抗敵，願為國家效死，趙構不理。經滑州、相州，至磁州，沿路都有百姓攔阻，不讓前進。磁州知州宗澤力勸趙構速停，否則，一落虎口，決回不來。
趙構拿不定主意，去往嘉應神祠求籤。當地百姓紛紛攔住馬頭，勸趙構千萬不可以北去。隨伴趙構的使臣王雲稍微分說了兩句，便被眾百姓抓去，亂刀斫死。嚇得趙構逃回城內，再也不敢出來。這時宗望的兵也渡了河，不時派遣騎兵到磁州左近，查探趙構蹤跡。
趙構正在膽寒，知相州汪伯彥知道這是一個極好的機會，暗率所部兵，將趙構迎往相州。趙桓得信之後，又募了四個死士，拿了蠟丸詔書，趕到相州，拜趙構為天下兵馬大元帥，陳遣為元帥，汪伯彥、宗澤為副元帥，令其收集河北兵馬，前往勤王。
岳飛在相州結交了二三百名壯士，本就準備待時而動。一聽趙構開府河朔，便往上書求見。大將劉浩早聽劉韜談起過岳飛的本領，便和趙構說了。
恰巧吉青、霍銳同另一大頭目邱章奉了牛皋之命，下山攔劫金人的輜車糧草和逃兵潰將的器械馬匹。邱章是個飛賊出身，表面上看去面白如玉，像個紈絝子弟，實則機警狡詐，往來打探虛實，誰也識他不透。三人所帶山兵又都受過訓練，行蹤飄忽，出沒無常。既和金人為仇，又和潰逃的官兵作對。金人官軍俱都無奈他何。
趙構因所招集的河北兵將才得萬人，又聽宗澤再三力勸，說：「目前到處都有百姓揭竿而起，官軍稱他們為盜賊，實則多是年年荒亂，又受到貪官污吏的壓榨，鋌而走險的善良百姓。還有一些是眼見敵人侵入，身家不保，逃往山中，專與敵人作對的忠義之士。今當國家用兵之時，這班人如能善用，只比官軍力量更強。現在十室九空，無兵可募，把他們招收過來，使其為國抗敵，實是一舉兩得。」
趙構