起昭陽作噩，盡旃蒙大淵獻，凡三年。
煬皇帝中大業九年（癸酉，公元六一三年）
春，正月，丁丑，詔征天下兵集涿郡。始募民為驍果，修遼東古城以貯軍糧。
靈武賊帥白瑜娑劫掠牧馬，北連突厥，隴右多被其患，謂之「奴賊」。
戊戌，赦天下。
己亥，命刑部尚書衛文升等輔代王侑留守西京。
二月，壬午，詔：「宇文述以兵糧不繼，遂陷王師；乃軍吏失於支料，非述之罪，宜復其官爵。」尋又加開府儀同三司。
帝謂侍臣曰：「高麗小虜，侮慢上國；今拔海移山，猶望克果，況此虜乎！」乃複議伐高麗。左光祿大夫郭榮諫曰：「戎狄失禮，臣下之事；千鈞之弩，不為鼷鼠發機，奈何親辱萬乘以敵小寇乎！」帝不聽。
三月，丙子，濟陰孟海公起為盜，保據周橋，眾至數萬，見人稱引書史，輒殺之。
丁丑，發丁男十萬城大興。戊寅，帝幸遼東，命民部尚書樊子蓋等輔越王侗留守東都。
時所在盜起，齊郡王薄、孟讓、北海郭方預、清河張金稱、平原郝孝德、河間格謙、勃海孫宣雅，各聚眾攻剽，多者十餘萬，少者數萬人，山東苦之。天下承平日久，人不習兵，郡縣吏每與賊戰，望風沮敗。唯齊郡丞閺鄉張須陀得士眾心，勇決善戰，將郡兵擊王薄於泰山下。薄恃其驟勝，不設備；須陀掩擊，大破之。薄收余兵北渡河，須陀追擊於臨邑，又破之。薄北連孫宣雅、郝孝德等十餘萬攻章丘，須陀帥步騎二萬擊之，賊眾大敗。賊帥裴長才等眾二萬掩至城下，大掠。須陀未暇集兵，帥五騎與戰，賊競赴之，圍百餘重，身中數創，勇氣彌厲。會城中兵至，賊稍退卻。須陀督眾擊之，長才等敗走。庚子，郭方預等合軍攻陷北海，大掠而去。須陀謂民屬曰：「賊恃其強，謂我不能救。吾今速行，破之必矣！」乃簡精兵倍道進擊，大破之，斬數萬級，前後獲賊輜重不可勝計。
歷城羅士信，年十四，從須陀擊賊於濰水上。賊始布陳，士信馳至陳前，刺殺數人，斬一人首，擲空中，以槊盛之，揭以略陳；賊徒愕眙，莫敢近。須陀因引兵奮擊，賊眾大潰。士信逐北，每殺一人，劓其鼻懷之，還，以驗殺賊之數；須陀嘆賞，引置左右。每戰，須陀先登，士信為副。帝遣使慰諭，並畫須陀、士信戰陳之狀而觀之。
夏，四月，庚午，車駕渡遼。壬申，遣宇文述與上大將軍楊義臣趣平壤。
左光祿大夫王仁恭出扶余道。仁恭進軍至新城，高麗兵數萬拒戰，仁恭帥勁騎一千擊破之，高麗嬰城固守。帝命諸將攻遼東，聽以便宜從事。飛樓、橦、雲梯、地道四面俱進，晝夜不息，而高麗應變拒之，二十餘日不拔，主客死者甚眾。沖梯竿長十五丈，驍果吳興沈光升其端，臨城與高麗戰，短兵接，殺十數人，高麗競擊之而墜；未及地，適遇竿有垂糹亘，光接而復上。帝望見，壯之，即拜朝散大夫，恆置左右。
禮部尚書楊玄感，驍勇，便騎射，好讀書，喜賓客，海內知名之士多與之游；與薄山公李密善。密，弼之曾孫也，少有才略，志氣雄遠，輕財好士，為左親侍。帝見之，謂宇文述曰：「向者左仗下黑色小兒，瞻視異常，勿令宿衛！」述乃諷密使稱病自免，密遂屏人事，專務讀書。嘗乘黃牛讀《漢書》，楊素遇而異之，因召至家，與語，大悅，謂其子玄感等曰：「李密識度如此，汝等不及也！」由是玄感與為深交。時或侮之，密曰：「人言當指實，寧可面諛！若決機兩陳之間，暗嗚咄嗟，使敵人震懾，密不如公；驅策天下賢俊，各申其用，公不如密：豈可以階級稍崇而輕天下士大夫邪！」玄感笑而服之。
素恃功驕倨，朝宴之際，或失臣禮。帝心銜而不言，素亦覺之。及素薨，帝謂近臣曰：「使素不死，終當夷族。」玄感頗知之，且自以累世貴顯，在朝文武多父之故吏，見朝政日紊，而帝多猜忌，內不自安，乃與諸弟潛謀作亂。帝方事征伐，玄感自言：「世荷國恩，願為將領。」帝喜曰：「將門必有將，相門必有相，固不虛也！」由是寵遇日隆，頗預朝政。
帝伐高麗，命玄感於黎陽督運，遂與虎賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀，故逗遛漕運，不時進發，欲令渡遼諸軍乏食；帝遣使者促之，玄感揚言水路多盜，不可前後而發。玄感弟虎賁郎將玄縱，鷹揚郎將萬石，並從幸遼東，玄感潛遣人召之，二人皆亡還。萬石至高陽，為監事許華所執，斬於涿郡。
時右驍衛大將軍來護兒以舟師自東萊將入海趣平壤，玄感遣家奴偽為使者從東方來，詐稱護兒反。六月，乙巳，玄感入黎陽，閉城，大索男夫，取帆布為牟、甲，署官屬，皆準開皇之舊。移書傍郡，以討護兒為名，各令發兵會於倉所。郡縣官有干用者，玄感皆以運糧追集之，以趙懷義為衛州刺史，東光尉元務本為黎州刺史，河內郡主簿唐禕為懷州刺史。
治書侍御史游元，督運在黎陽，玄感謂曰：「獨夫肆虐，陷身絕域，此天亡之時也。我今親帥義兵以誅無道，卿意如何？」元正色曰：「尊公荷國寵靈，近古無比。公之弟兄，青紫交映，當謂竭誠盡節上答鴻恩。豈意墳土未乾，親圖反噬！仆有死而己，不敢聞命！」玄感怒而囚之，屢脅以兵，不能屈，乃殺之。元，明根之孫也。
玄感選運夫少壯者得五千餘人，丹楊、宣城篙梢三千餘人，刑三牲誓眾，且諭之曰：「主上無道，不以百姓為念，天下騷擾，死遼東者以萬計。今與君等起兵，以救兆民之弊，何如？」眾皆踴躍稱萬歲。乃勒兵部分。唐禕自玄感所逃歸河內。
先是玄感陰遣家僮至長安，召李密及弟玄挺赴黎陽。及舉兵，密適至，玄感大喜，以為謀主，謂密曰：「子常以濟物為己任，今其時矣！計將安出？」密曰：「天子出征，遠在遼外，去幽州猶隔千里。南有巨海，北有強胡，中間一道，理極艱危。公擁兵出其不意，長驅入薊，據臨渝之險，扼其咽喉。歸路既絕，高麗聞之，必躡其後。不過旬月，資糧皆盡，其眾不降則潰，可不戰而擒，此上計也。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「關中四塞，天府之國，雖有衛文升，不足為意。今帥眾鼓行而西，經城勿攻，直取長安。收其豪傑，撫其士民，據險而守之。天子雖還，失其根本，可徐圖也。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「簡精銳，晝夜倍道，襲取東都，以號令四方。但恐唐禕告之，先己固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也。」玄感曰：「不然，今百官家口並在東都，若先取之，足以動其心。且經城不拔，何以示威！公之下計，乃上策也。」遂引兵向洛陽，遣楊玄挺將驍勇千人為前鋒，先取河內。唐禕據城拒守，玄挺無所獲。
禕又使人告東都越王侗與樊子蓋等勒兵為備，修武民相帥守臨清關。玄感不得度，乃於汲郡南渡河，從之者如市。使弟積善將兵三千自偃師南緣洛水西入，玄挺自白司馬坂逾邙山南入，玄感將三千餘人隨其後，相去十里許，自稱大軍。其兵皆執單刀柳楯，無弓矢甲胄。東都遣河南令達奚善意將精兵五千人拒積善，將作監、河南贊治裴弘策將八千人拒玄挺。善意渡洛南，營於漢王寺；明日，積善兵至，不戰自潰，鎧仗皆為積善所取。弘策出至白司馬坂，一戰，敗走，棄鎧仗者太半，玄挺亦不追。弘策退三四里，收散兵，復結陳以待之；玄挺徐至，坐息良久，忽起擊之，弘策又敗，如是五戰。丙辰，玄挺直抵太陽門，弘策將士余騎馳入宮城，自余無一人返者，皆歸於玄感。
玄感屯上春門，每誓眾曰：「我身為上柱國，家累鉅萬金，至於富貴，無所求也。今不顧滅族者，但為天下解倒懸之急耳！」眾皆悅。父老爭獻牛酒，子弟詣軍門請自效者，日以千數。
內史舍人韋福嗣，洸之兄子也，從軍出拒玄感。為玄感所獲；玄感厚禮之，使與其黨胡師耽共掌文翰。玄感令福嗣為書遺樊子蓋，數帝罪惡，云：「今欲廢昏立明，願勿拘小禮，自貽伊戚。」樊子蓋新自外籓入為京官，東都舊官多慢之，至於部分軍事，未甚承稟。裴弘策與子蓋同班，前出討賊失利，子蓋更使出戰，不肯行，子蓋命引出斬之以徇。國子祭酒河東楊汪，小有不恭，子蓋又將斬之；汪頓首流血，乃得免。於是將吏震肅，無敢仰視，令行禁止。玄感盡銳攻城，子蓋隨方拒守，玄感不能克。然達官子弟應募從軍者，聞弘策死，皆不敢入城。韓擒虎子世咢、觀王雄子恭道、虞世基子柔、來護兒子淵、裴蘊子爽、大理卿鄭善果子儼、周羅睺子仲等四十餘人皆降於玄感，玄感悉以親要重任委之。善果，譯之兄子也。
玄感收兵得五萬餘人，發五千守慈磵道，五千守伊闕道，遣韓世咢將三千人圍滎陽，顧覺將五千人取虎牢。虎牢降，以覺為鄭州刺史，鎮虎牢。
代王侑使刑部尚書衛文升帥兵四萬救東都，文升至華陰，掘楊素冢，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出崤、澠，直趨東都城北。玄感逆拒之；文升且戰且行，屯於金谷。
遼東城久不拔，帝遣造布囊百餘萬口，滿貯土，欲積為魚梁大道，闊三十步