起強圉協洽，盡上章閹茂，凡四年。
太宗明皇帝中泰始三年（丁未，公元四六七年）
春，正月，張永等棄城夜遁。會天大雪，泗水冰合，永等棄船步走，士卒凍死者太半，手足斷者什七八。尉元邀其前，薛安都乘其後，大破永等於呂梁之東，死者以萬數，枕屍六十餘里，委棄軍資器械不可勝計；永足指亦墮，與沈攸之僅以身免，梁、南秦二州刺史垣恭祖等為魏所虜。上聞之，召蔡興宗，以敗書示之，曰：「我愧卿甚！」永降號左將軍；攸之免官，以貞陽公領職還屯淮陰。由是失淮北四州及豫州淮西之地。
裴子野論曰：昔齊桓矜於葵丘而九國叛，曹公不禮張松而天下分。一失毫釐，其差遠矣。太宗之初，威令所被，不滿百里，卒有離心，士無固色，而能開誠心，布款實，莫不感恩服德，致命效死，故西摧北盪，寓內褰開。既而六軍獻捷，方隅束手，天子欲賈其餘威，師出無名，長淮以北，倏忽為戎。惜乎！若以向之虛懷，不驕不伐，則三叛奚為而起哉！高祖蟣虱生介胄，經啟疆場；後之子孫，日蹙百里。播獲堂構，豈雲易哉！魏尉元以彭城兵荒之後，公私困竭，請發冀、相、濟、兗四州粟，取張永所棄船九百艘，沿清運載，以賑新民；魏朝從之。
魏東平王道符反於長安，殺副將駙馬都尉萬古真等；丙午，司空和其奴等將殿中兵討之。丁未，道符司馬段太陽攻道符，斬之；以安西將軍陸真為長安鎮將以撫之。道符，翰之子也。
閏月，魏以頓丘王李峻為太宰。
沈文秀、崔道固為土人所攻，遣使乞降於魏，且請兵自救。
二月，魏西河公石自懸瓠引兵攻汝陰太守張超，不克；退屯陳項，議還長社，待秋擊之。鄭羲曰：「張超蟻聚窮命，糧食已盡，不降當走，可翹足而待也。今棄之遠去，超修城浚隍，積薪儲谷，更來恐難圖矣。」石不從，遂還長社。
初，尋陽既平，帝遣沈文秀弟文炳以詔書諭文秀，又遣輔國將軍劉懷珍將馬步三千人與文炳偕行。未至，值張永等敗退，懷珍還鎮山陽。文秀攻青州刺史明僧暠，帝使懷珍帥龍驤將軍王廣之將五百騎、步卒二千人浮海救之，至東海，僧暠已退保東萊。懷珍進據朐城，眾心凶懼，欲且保郁洲，懷珍曰：「文秀欲以青州歸索虜，計齊之士民，安肯甘心左衽邪！今揚兵直前，宣布威德，諸城可飛書而下。奈何守此不進，自為沮撓乎！」遂進，至黔陬，文秀所署高密、平昌二郡太守棄城走。懷珍送致文炳，達朝廷意，文秀猶不降；百姓聞懷珍至，皆喜。文秀所署長廣太守劉桃根將數千人戍不其城。懷珍軍于洋水，眾謂且宜堅壁伺隙，懷珍曰：「今眾少糧竭，懸軍深入，正當以精兵速進，掩其不備耳。」乃遣王廣之將百騎襲不其城，拔之。文秀聞諸城皆敗，乃遣使請降；帝復以為青州刺史。崔道固亦請降，復以為冀州刺史。懷珍引還。
魏濟陰王小新成卒。
沈攸之之自彭城還也，留長水校尉王玄載守下邳，積射將軍沈韶守宿豫，睢陵、淮陽皆留兵戌之。玄載，玄謨之從弟也。時東平太守申纂守無鹽，幽州刺史劉休賓守梁鄒，并州刺史清河房崇吉守升城，輔國將軍清河張讜守團城，及兗州刺史王整、蘭陵太守桓忻、肥城、糜溝、垣苗等戍皆不附於魏。休賓，乘民之兄子也。
魏遣平東將軍長孫陵等將兵赴青州，征南大將軍慕容白曜將騎五萬為之繼援。白曜，燕太祖之玄孫也。白曜至無鹽，欲攻之。將佐皆以為攻具未備，不宜遽進。左司馬范陽酈范曰：「今輕軍遠襲，深入敵境，豈宜淹緩！且申纂必謂我軍來速，不暇攻圍，將不為備；今若出其不意，可一鼓而克。」白曜曰：「司馬策是也。」乃引兵偽退。申纂不復設備，白曜夜中部分，三月，甲寅旦，攻城，食時，克之；纂走，追擒，殺之。白曜欲盡以無鹽人為軍賞，酈范曰：「齊，形勝之地，宜遠為經略。今王師始入其境，人心未洽，連城相望，咸有拒守之志，苟非以德信懷之，未易平也。」白曜曰：「善！」皆免之。
白曜將攻肥城，酈范曰：「肥城雖小，攻之引日，勝之不能益軍勢，不勝足以挫軍威。彼見無鹽之破，死傷塗地，不敢不懼；若飛書告諭，縱使不降，亦當逃散。」白曜從之，肥城果潰，獲粟三十萬斛。白曜謂范曰：「此行得卿，三齊不足定也。」遂取垣苗、麋溝二戍。一旬中連拔四城，威震齊土。
丙子，以尚書左僕射蔡興守為郢州刺史。
房崇吉守升城，勝兵者不過七百人。慕容白曜築長圍以攻之，自二月至於夏四月，乃克之。白曜忿其不降，欲盡坑城中人，參軍事昌黎韓麒麟諫曰：「今勍敵在前而坑其民，自此以東，諸城人自為守，不可克也。師老糧盡，外寇乘之，此危道也。」白曜乃慰撫其民，各使復業。
崇吉脫身走。崇吉母傅氏，申纂妻賈氏，與濟州刺史盧度世有中表親，然已疏遠。及為魏所虜，度世奉事甚恭，贍給優厚。度世閨門之內，和而有禮。雖世有屯夷，家有貧富，百口怡怡，豐儉同之。
崔道固閉門抿魏。沈文秀遣使迎降於魏，請兵援接。白曜欲遣兵赴之，酈范曰：「文秀室家墳墓皆在江南，擁兵數萬，城固甲堅。強則拒戰，屈則遁去。我師未逼其城，無朝夕之急，何所畏忌，而遽求援軍！且觀其使者，視下而色愧，語煩而志怯。此必挾詐以誘我，不可從也。不若先取歷城，克盤陽，下樑鄒，平樂陵，然後按兵徐進，不患其不服也。」白曜曰；「崔道固等兵力單弱，不敢出戰；吾通行無礙，直抵東陽，彼自知必亡，故望風求服，夫又何疑！」范曰：「歷城兵多糧足，非朝夕可拔。文秀坐據東陽，為諸城根本。今多遣兵則無以攻歷城，少遣兵則不足以制東陽；若進為文秀所拒，退為諸城所邀，腹背受敵，必無全理。願更審計，無墮賊彀中。」白曜乃止。文秀果不降。
魏尉元上表稱：「彭城賊之要籓，不有重兵積粟，則不可固守；若資儲既廣，雖劉彧師徒悉起，不敢窺淮北之地。」又言：「若賊向彭城，必由清、泗過宿豫，歷下邳；趨青州，亦由下邳、沂水經東安。此數者，皆為賊用師之要。今若先定下邳，平宿豫，鎮淮陽，戍東安，則青、冀諸鎮可不攻而克；若四城不服，青、冀雖拔，百姓狼顧，猶懷僥倖之心。臣愚以為，宜釋青、冀之師，先定東南之地，斷劉彧北顧之意，絕愚民南望之心；夏水雖盛，無津途可由，冬路雖通，無高城可固。如此，則淮北自舉，暫勞永逸。兵貴神速，久則生變，若天雨既降，彼或因水通，運糧益眾，規為進取，恐近淮之民翻然改圖，青、冀二州猝未可拔也。」
五月，壬戌，以太子詹事袁粲為尚書右僕射。
沈攸之自送運米至下邳，魏人遣清、泗間人詐攸之云：「薛安都欲降，求軍迎接。」軍副吳喜請遣千人赴之，攸之不許。既而來者益多，喜固請不已，攸之乃集來者告之曰：「君諸人既有誠心，若能與薛徐州子弟俱來者，皆即假君以本鄉縣，唯意所欲；如其不爾，無為空勞往還。」自是一去不返。攸之使軍主彭城陳顯達將千人助戍下邳而還。
薛安都子伯令亡命梁、雍之間，聚黨數千人，攻陷郡縣。秋，七月，雍州刺史巴陵王休若遣南陽太守張敬兒等擊斬之。
上復遣中領軍沈攸之等擊彭城。攸之以為清、泗方涸，糧運不繼，固執以為不可。使者七返，上怒，強遣之。八月，壬寅，以攸之行南兗州刺史，將兵北出；使行徐州事蕭道成將千人鎮淮陰。道成收養豪俊，賓客始盛。
魏之入彭城也，垣崇祖將部曲奔朐山，據之，遣使來降；蕭道成以為朐山戍主。朐山濱海孤絕，人情未安，崇祖浮舟水側，欲有急則逃入海。魏東徐州刺史成固公戍圂城，崇祖部將有罪，亡降魏。成固公遣步騎二萬襲朐山，去城二十里；崇祖方出送客，城中人驚懼，皆下船欲去。崇祖還，謂腹心曰：「虜非有宿謀，承叛者之言而來耳，易誑也。今得百餘人還，事必濟矣。但人情一駭，不可斂集，卿等可亟去此一里外，大呼而來云：『艾塘義人已得破虜，須戍軍速往，相助逐之。』」舟中人果喜，爭上岸。崇祖引入，據城；遣羸弱入島，人持兩炬火，登山鼓噪。魏參騎以為軍備甚盛，乃退。上以崇祖為北琅邪、蘭陵二郡太守。
垣榮祖亦自彭城奔朐山，以奉使不效，畏罪不敢出，往依蕭道成於淮陰。榮祖少學騎射，或謂之曰：「武事可畏，何不學書！」榮祖曰：「昔曹公父子上馬橫槊，下馬談詠，此於天下，可不負飲食矣。君輩無自全之伎，何異犬羊乎！」劉善明從弟僧副將部曲二千人，避魏居海島，道成亦召而撫之。
魏於天宮寺作大像，高四十三尺，用銅十萬斤，黃金六百斤。
魏尉元遣孔伯恭帥步騎一萬拒沈攸之，又以攸之前敗所喪士卒瘃墮膝行者悉還攸之，以沮其氣。上尋悔遣攸之等，復召使還。攸之至焦墟，去下邳五十餘里，陳顯達引兵迎攸之至睢清口，伯恭擊破之。攸之引兵退，伯恭追擊之，攸之大敗，龍驤將軍姜彥之等戰沒。攸之創重，入保顯達營；丁酉夜，眾潰，攸之輕騎南走，委棄軍資器