起玄黓敦牂，盡昭陽協洽，凡二年。
中宗元皇帝下永昌元年（壬午，公元三二二年）
春，正月，郭璞復上疏，請因皇孫生，下赦令，帝從之。乙卯，大赦，改元。
王敦以璞為記室參軍。璞善卜筮，知敦必為亂，己預其禍，甚憂之。大將軍掾穎川陳述卒，璞哭之極哀，曰：「嗣祖，焉知非福也！」
敦既與朝廷乖離，乃羈錄朝士有時望者，置己幕府，以羊曼及陳國謝鯤為長史。曼，祜之兄孫也。曼、鯤終日酣醉，故敦不委以事。敦將作亂，謂鯤曰：「劉隗姦邪，將危社稷，吾欲除君側之惡，何如？」鯤曰：「隗誠始禍，然城狐社鼠。」敦怒曰：「君庸才，豈達大體！」出為豫章太守，又留不遣。
戊辰，敦舉兵於武昌，上疏罪狀劉隗，稱：「隗佞邪讒賊，威福自由，妄興事役，勞擾士民，賦役煩重，怨聲盈路。臣備位宰輔，不可坐視成敗，輒進軍致討。隗首朝懸，諸軍夕退。昔太甲顛覆厥度，幸納伊尹之忠，殷道復昌。願陛下深垂三思，則四海乂安，社稷永固矣。」沈充亦起兵於吳興以應敦，敦以充為大都督、督護東吳諸軍事。敦至蕪湖，又上表罪狀刁協。帝大怒，乙亥，詔曰：「王敦憑恃寵靈，敢肆狂逆，方朕太甲，欲見幽囚。是可忍也，孰不可忍！今親帥六軍以誅大逆，有殺敦者，封五千戶侯。」敦兄光錄勛含乘輕舟逃歸於敦。
太子中庶子溫嶠謂僕射周顗曰：「大將軍此舉似有所在，當無濫邪？」顗曰：「不然。人主自非堯、舜，何能無失，人臣安可舉兵以脅之！舉動如此，豈得雲非亂乎！處仲狼抗無上，其意寧有限邪！」
敦初起兵，遣使告梁州刺史甘卓，約與之俱下，卓許之。及敦升舟，而卓不赴，使參軍孫雙詣武昌諫止敦。敦驚曰：「甘侯前與吾語云何，而更有異？正當慮吾危朝廷耳！吾今但除奸凶，若事濟，當以甘侯作公。」雙還報，卓意狐疑。或說卓：「且偽許敦，待敦至都而討之。」卓曰：「昔陳敏之亂，吾先從而後圖之，論者謂吾懼逼而思變，心常愧之。今若復爾，何以自明！」卓使人以敦旨告順陽太守魏該，該曰：「我所以起兵拒胡賊者，正欲忠於王室耳。今王公舉兵向天子，非吾所宜與也。」遂絕之。
敦遣參軍桓羆說譙王承，請承為軍司。承嘆曰：「吾其死矣！地荒民寡，勢孤援絕，將何以濟！然得死忠義，夫復何求！」承檄長沙虞悝為長史，會悝遭母喪，承往吊之，曰：「吾欲討王敦，而兵少糧乏，且新到，恩信未洽。卿兄弟，湘中之豪俊，王室方危，金革之事，古人所不辭，將何以教之？」悝曰：「大王不以悝兄弟猥劣，親屈臨之，敢不致死！然鄙州荒弊，難以進討；宜且收眾固守，傳檄四方，敦勢必分，分而圖之，庶幾可捷也。」承乃囚桓羆，以悝為長史，以其弟望為司馬，督護諸軍，與零陵太守尹奉、建昌太守長沙王循、衡陽太守淮陵劉翼、舂陵令長沙易雄，同舉兵討敦。雄移檄遠近，列敦罪惡，於是一州之內皆應承。惟湘東太守鄭澹不從，承使虞望討斬之，以徇四境。澹，敦姊夫也。
承遣主簿鄧騫至襄陽，說甘卓曰：「劉大連雖驕蹇失眾心，非有害於天下。大將軍以其私憾，稱兵向闕，此忠臣義士竭節之時也。公受任方伯，奉辭伐罪，乃桓、文之功也。」卓曰：「桓、文則非吾所能，然志在徇國，當共詳思之。」參軍李梁說卓曰：「昔隗囂跋扈，竇融保河西以奉光武，卒受其福。今將軍有重望於天下，但當按兵坐以待之，使大將軍事捷，當委將軍以方面，不捷，朝廷必以將軍代之。何憂不富貴，而釋此廟勝，決存亡於一戰邪？」騫謂梁曰：「光武當創業之初，故隗、竇可以文服從容顧望。今將軍之於本朝，非竇融之比也；襄陽之於太府，非河西之固也。使大將軍克劉隗，還武昌，增石城之戍，絕荊、湘之粟，將軍欲安歸乎！勢在人手，而曰我處廟勝，未之聞也。且為人臣，國家有難，坐視不救，於義安乎！」卓尚疑之。騫曰：「今既不為義舉，又不承大將軍檄，此必至之禍，愚智所見也。且議者之所難，以彼強而我弱也。今大將軍兵不過萬餘，其留者不能五千；而將軍見眾既倍之矣。以將軍之威名，帥此府之精銳，杖節鳴鼓，以順討逆，豈王含所能御哉！溯流之眾，勢不自救，將軍之舉武昌，若摧枯拉朽，尚何顧慮邪！武昌既定，據其軍實，鎮撫二州，以恩意招懷士卒，使還者如歸，此呂蒙所以克關羽也。今釋必勝之策，安坐以待危亡，不可以言智矣。」
敦恐卓於後為變，又遣參軍丹楊樂道融往邀之，必欲與之俱東。道融雖事敦，而忿其悖逆，乃說卓曰：「主上親臨萬機，自用譙王為湘州，非專任劉隗也。而王氏擅權日久，卒見分政，便謂失職，背恩肆逆，舉兵向闕。國家遇君至厚，今與之同，豈不違負大義！生為逆臣，死為愚鬼，永為宗黨之恥，不亦惜乎！為君之計，莫若偽許應命，而馳襲武昌，大將軍士眾聞之，必不戰自潰，大勛可就矣。」卓雅不欲從敦，聞道融之言，遂決，曰：「吾本意也。」乃與巴東監軍柳純、南平太守夏侯承、宜都太守譚該等露檄數敦逆狀，帥所統致討。遣參軍司馬贊、孫雙奉表詣台，羅英至廣州約陶侃同進。戴淵在江西，先得卓書，表上之，台內皆稱萬歲。陶侃得卓信，即遣參軍高寶帥兵北下。武昌城中傳卓軍至，人皆奔散。
敦遣從母弟南蠻校尉魏乂、將軍李恆帥甲卒二萬攻長沙。長沙城池不完，資儲又闕，人情震恐。或說譙王承，南投陶侃或退據零、桂。承曰：「吾之起兵，志欲死於忠義，豈可貪生苟免，為奔敗之將乎！事之不濟，令百姓知吾心耳。」乃嬰城固守。未幾，虞望戰死，甘卓欲留鄧騫為參軍，騫不可。卓乃遣參軍虞沖與騫偕至長沙，遺譙王承書，勸之固守，當以兵出沔口，斷敦歸路，則湘圍自解。承復書稱：「江左中興，草創始爾，豈圖惡逆萌自寵臣！吾以宗室受任，志在隕命；而至止尚淺，凡百茫然。足下能卷甲電赴，猶有所及；若其狐疑，則求我於枯魚之肆矣。」卓不能從。
二月，甲午，封皇子昱為琅邪王。
後趙王勒立子弘為世子。遣中山公虎將精卒四萬擊徐龕。龕堅守不戰，虎築長圍守之。
趙主曜自將擊楊難敵，難敵逆戰，不勝，退保仇池。仇池諸氐、羌及故晉王保將楊韜、隴西太守梁勛皆降於曜。曜遷隴西萬餘戶於長安，進攻仇池。會軍中大疫，曜亦得疾，將引兵還；恐難敵躡其後，乃遣光國中郎將王獷說難敵，諭以禍福，難敵遣使稱籓。曜以難敵為假黃鉞，都督益、寧、南秦、涼、梁、巴六州、隴上、西域諸軍事，上大將軍、益、寧、南秦三州牧、武都王。
秦州刺史陳安求朝於曜，曜辭以疾。安怒，以為曜已卒，大掠而歸。曜疾甚，乘馬輿而還。使其將呼延寔監輜重於後，安邀擊，獲之，謂寔曰：「劉曜已死，子尚誰佐！吾當與子共定大業。」寔叱之曰：「汝受人寵祿而叛之，自視智能何如主上？吾見汝不日梟首於上邽市，何謂大業！宜速殺我！」安怒，殺之，以寔長史魯憑為參軍。安遣其弟集帥騎三萬追曜，衛將軍呼延瑜逆擊，斬之。安乃還上邽，遣將襲汧城，拔之。隴上氐、羌皆附於安，有眾十餘萬，自稱大都督、假黃鉞、大將軍、雍、涼、秦、梁四州牧、涼王，以趙募為相國。魯憑對安大哭曰：「吾不忍見陳安之死也！」安怒，命斬之。憑曰：「死自吾分，懸吾頭於上邽市，觀趙之斬陳安也！」遂殺之。曜聞之，慟哭曰：「賢人，民之望也。陳安於求賢之秋而多殺賢者，吾知其無所為也！」
休屠王石武以桑城降趙，趙以武為秦州刺史，封酒泉王。
帝征戴淵、劉隗入衛建康。隗至，百官迎於道，隗岸幘大言，意氣自若。及入見，與刁協勸帝盡誅王氏；帝不許，隗始有懼色。
司空導帥其從弟中領軍邃、左衛將軍廙、侍中侃、彬及諸宗族二十餘人，每旦詣台待罪。周顗將入，導呼之曰：「伯仁，以百口累卿！」顗直入不顧。既見帝，言導忠誠，申救甚至；帝納其言。顗喜飲酒，至醉而出，導猶在門，又呼之。顗不與言，顧左右曰：「今年殺諸賊奴，取金印如斗大，系肘後。」既出，又上表明導無罪，言甚切至。導不之知，甚恨之。
帝命還導朝服，召見之。導稽首曰：「逆臣賊子，何代無之，不意今者近出臣族！」帝跣而執其手曰：「茂弘，方寄卿以百里之命，是何言邪！」
三月，以導為前鋒大都督，加戴淵驃騎將軍。詔曰：「導以大義滅親，可以吾為安東時節假之。」以周顗為尚書左僕射，王邃為右僕射。帝遣王廙往諭止敦；敦不從而留之，廙更為敦用。征虜將軍周札，素矜險好利，帝以為右將軍、都督石頭諸軍事。敦將至，帝使劉隗軍金城，札守石頭，帝親被甲徇師於郊外。以甘卓為鎮南大將軍、侍中、都督荊、梁二州諸軍事，陶侃領江州刺史；使各帥所統以躡敦後。
敦至石頭，欲攻劉隗。杜弘言於敦曰：「劉隗死士眾多，未易可克，不如攻石頭。周札少恩，兵不為用，攻之必敗，札敗則隗自走矣。」敦從之，以弘為前鋒，攻石頭，札果開門納弘。敦據石頭。嘆