起昭陽大淵獻，盡閼逢困敦，凡二年。
孝惠皇帝中之下太安二年（癸亥，公元三零三年）
春，正月，李特潛渡江擊羅尚，水上軍皆散走。蜀郡太守徐儉以少城降，特入據之，惟取馬以供軍，余無侵掠，赦其境內，改元建初。羅尚保太城，遣使求和於特。蜀民相聚為塢者，皆送款於特，特遣使就撫之；以軍中糧少，乃分六郡流民於諸塢就食。李流言於特曰：「諸塢新附，人心未固，宜質其大姓子弟，聚兵自守，以備不虞。」又與特司馬上官惇書曰：「納降如待敵，不可易也。」前將軍雄亦以為言。特怒曰：「大事已定，但當安民，何為更逆加疑忌，使之離叛乎！」
朝廷遣荊州刺史宗岱、建平太守孫阜帥水軍三萬以救羅尚。岱以阜為前鋒，進逼德陽。特遣李盪及蜀郡太守李璜就德陽太守任臧共拒之。岱、阜軍勢甚盛，諸塢皆有貳志。益州兵曹從事蜀郡任睿言於羅尚曰：「李特散眾就食，驕怠無備，此天亡之時也。宜密約諸塢，刻期同發，內外擊之，破之必矣！」尚使睿夜縋出城，宣旨於諸塢，期以二月十日同擊特。睿因詣特詐降。特問城中虛實，睿曰：「糧儲將盡，但余貨帛耳。」睿求出省家，特許之，遂還報尚。二月，尚遣兵掩襲特營，諸塢皆應之，特兵大敗，斬特及李輔、李遠，皆焚屍，傳首洛陽。流民大懼，李流、李盪、李雄收餘眾還保赤祖。流自稱大將軍、大都督、益州牧，保東宮，盪、雄保北營。孫阜破德陽，獲寋碩，任臧退屯涪陵。
三月，羅尚遣督護何沖、常深等攻李流，涪陵民葯紳等亦起兵攻流。流與李驤拒深，使李盪、李雄拒紳。何沖乘虛攻北營，氐苻成、隗伯在營中，叛應之。盪母羅氏擐甲拒戰，伯手刃傷其目，羅氏氣益壯；營垂破，會流等破深、紳，引兵還，與沖等戰，大破之，成、伯帥其黨突出詣尚。流等乘勝進抵成都，尚復閉城自守。盪馳馬逐北，中矛而死。
朝廷遣侍中燕國劉沈假節統羅尚、許雄等軍，討李流。行至長安，河間王顒留沈為軍師，遣席薳代之。
李流以李特、李盪繼死，宗岱、孫阜將至，甚懼。李含勸流降，流從之；李驤、李雄迭諫，不納。夏，五月，流遣其子世及含子胡為質於阜軍；胡兄離為梓潼太守，聞之，自郡馳還，欲諫不及。退，與雄謀襲阜軍，雄曰：「為今計，當如是；而二翁不從，奈何？」離曰：「當劫之耳！」雄大喜，乃共說流民曰：「吾屬前已殘暴蜀民，今一旦束手，便為魚肉。惟有同心襲阜，以取富貴耳！」眾皆從之。雄遂與離襲擊阜軍，大破之。會宗岱卒於墊江，荊州軍遂退。流甚慚，由是奇雄才，軍事悉以任之。
新野庄王歆，為政嚴急，失蠻夷心，義陽蠻張昌聚黨數千人，欲為亂。荊州以壬午詔書發武勇赴益州討李流，號「壬午兵」。民憚遠征，皆不欲行。詔書督遣嚴急，所經之界停留五日者，二千石免官。由是郡縣官長皆親出驅逐；展轉不遠，輒復屯聚為群盜。時江夏大稔，民就食者數千口。張昌因之誑惑百姓，更姓名曰李辰，募眾於安陸石岩山，請流民及避戍役者多往從之。太守弓欽遣兵討之，不勝。昌遂攻郡，欽兵敗，與部將朱伺奔武昌，歆遣騎督靳滿討之，滿復敗走。
昌遂據江夏，造妖言云：「當有聖人出為民主。」得山都縣吏丘沈，更其姓名曰劉尼，詐雲漢後，奉以為天子，曰：「此聖人也。」昌自為相國，詐作鳳皇、玉璽之瑞，建元神鳳；郊禮、服色，悉依漢故事。有不應募者，族誅之，士民莫敢不從。又流言：「江、淮已南皆反，官軍大起，當悉誅之。」互相扇動，人情惶懼。江、沔間所在起兵以應昌，旬月間眾至三萬，皆著絳帽，以馬尾作髯。詔遣監軍華宏討之，敗於障山。
歆上言：「妖賊犬羊萬計，絳頭毛面，挑刀走戟，其鋒不可當。請台敕諸軍三道救助。」朝廷以屯騎校尉劉喬為豫州刺史，寧塑將軍沛國劉弘為荊州刺史。又詔河間王顒遣雍州刺史劉沈將州兵萬人，並征西府五千人出藍田頭以討昌。顒不奉詔；沈自領州兵至藍田，顒又逼奪其眾。於是劉喬屯汝南，劉弘及前將軍趙驤、平南將軍羊伊屯宛。昌遣其將黃林帥二萬人向豫州，劉喬擊卻之。
初，歆與齊王冏善，冏敗，歆懼，自結於大將軍穎。及張昌作亂，歆表請討之。時長沙王乂已與穎有隙，疑歆與穎連謀，不聽歆出兵，昌眾日盛。從事中郎孫洵謂歆曰：「公為岳牧，受閫外之託，拜表輒行，有何不可！而使奸凶滋蔓，禍釁不測，豈籓翰王室、鎮靜方夏之義乎！」歆將出兵，王綏曰：「昌等小賊，偏裨自足制之，何必違詔命，親矢石也！」昌至樊城，歆乃出拒之。眾潰，為昌所殺。詔以劉弘代歆為鎮南將軍，都督荊州諸軍事。六月，弘以南蠻長史廬江陶侃為大都護，參軍蒯恆為義軍督護，牙門將皮初為都戰帥，進據襄陽。張昌並軍圍宛，敗趙驤軍，殺羊伊。劉弘退屯梁。昌進攻襄陽，不克。
李雄攻殺汶山太守陳圖，遂取郫城。
秋，七月，李流徒屯郫。蜀民皆保險結塢，或南入寧州，或東下荊州。城邑皆空，野無煙火，流虜掠無所得，士眾飢乏。唯涪陵千餘家，依青城山處士范長生；平西參軍涪陵徐輿說羅尚，求為汶山太守，邀結長生，與共討流。尚不許，輿怒，出降於流，流以輿為安西將軍。輿說長生，使資給流軍糧，長生從之。流軍由是復振。
初，李含以長沙王乂微弱，必為齊王冏所殺，因欲以為冏罪而討之，遂廢帝，立大將軍穎，以河間王顒為宰相，己得用事。既而冏為乂所殺，穎、顒猶守籓，不如所謀。穎恃功驕奢，百度弛廢，甚於冏時；猶嫌乂在內，不得逞其欲，欲去之。時皇甫商復為乂參軍，商兄重為秦州刺史。含說顒曰：「商為乂所任，重終不為人用，宜早除之。可表遷重為內職，因其過長安執之。」重知之，露檄上尚書，發隴上兵以討含。乂以兵方少息，遣使詔重罷兵，征含為河南尹。含就征而重不奉詔，顒遣金城太守游楷、隴西太守韓稚等合四郡兵攻之。顒密使含與侍中馮蓀、中書令卞粹謀殺乂；皇甫商以告乂，收含、蓀、粹，殺之。驃騎從事琅邪諸葛玫、前司徒長史武邑牽秀皆出奔鄴。
張昌黨石冰寇揚州，敗刺史陳徽，諸郡盡沒；又攻破江州，別將陳貞等攻武陵、零陵、豫章、武昌、長沙，皆陷之，臨淮人封雲起兵寇徐州以應冰。於是荊、江、揚、豫、徐五州之境，多為昌所據。昌更置牧守，皆桀盜小人，專以劫掠為務。
劉弘遣陶侃等攻昌於竟陵，劉喬遣其將李楊等向江夏。侃等屢與昌戰，大破之，前後斬首數萬級，昌逃於下俊山，其眾悉降。
初，陶侃少孤貧，為郡督郵。長沙太守萬嗣過廬江，見而異之，命其子結友而去。後察孝廉，至洛陽，豫章國郎中令楊晫薦之於顧榮，侃由是知名。既克張昌，劉弘謂侃曰：「吾昔為羊公參軍，謂吾後當居身處，今觀卿，必繼老夫矣。」
弘之退屯於梁也，征南將軍范陽王虓遣前長水校尉張奕領荊州。弘至，奕不受代，舉兵拒弘。弘討奕，斬之。時荊部守宰多缺，弘請補選，詔許之，弘敘功銓德，隨才授任，人皆服其公當。弘表皮初補襄陽太守，朝廷以初雖有功而望淺，更以弘婿前東平太守夏侯陟為襄陽太守。弘下教曰：「夫治一國者，宜以一國為心，必若姻親然後可用，則荊州十郡，安得十女婿然後為政哉！」乃表：「陟姻親，舊制不得相監；皮初之勛，宜見酬報。」詔聽之。弘於是勸課農桑，寬刑省賦，公私給足，百姓愛悅。
河間王顒聞李含等死，即起兵討長沙王乂。大將軍穎上表請討張昌，許之；聞昌已平，因欲與顒共攻乂。盧志諫曰：「公前有大功而委權辭寵，時望美矣。今宜頓軍關外，文服入朝，此霸主之事也。」參軍魏郡邵續曰：「人之有兄弟，如左右手。明公欲當天下之敵而先去其一手，可乎！」穎皆不從。八月，顒、穎共表：「乂論功不平，與右僕射羊玄之、左將軍皇甫商專擅朝政，殺害忠良，請誅玄之、商，遣乂還國。」詔曰：「顒敢舉大兵，內向京輦，吾當親帥六軍以誅奸逆。其以乂為太尉，都督中外諸軍事以御之。」
顒以張方為都督，將精兵七萬，自函谷東趨洛陽。穎引兵屯朝歌，以平原內史陸機為前將軍、前鋒都督、督北中郎將王粹、冠軍將軍牽秀、中護軍石超等軍二十餘萬，南向洛陽。機以羈旅事穎，一旦頓居諸將之右，王粹等心皆不服。白沙督孫惠與機親厚，勸機讓都督於粹。機曰：「彼將謂吾首鼠兩端，適所以速禍也。」遂行。穎列軍自朝歌至河橋，鼓聲聞數百里。
乙丑，帝如十三里橋。太尉乂使皇甫商將萬餘人拒張方於宜陽。己已，帝還軍宣武場，庚午，舍於石樓。九月，丁丑，屯於河橋。壬子，張方襲皇甫商，敗之。甲申，帝軍於芒山。丁亥，帝幸偃師；辛卯，舍於豆田。大將軍穎進屯河南，阻清水為壘。癸巳，羊玄之憂懼而卒，帝旋軍城東；丙申，幸緱氏，擊牽秀，走之。大赦。張方入京城，大掠，死者萬計。
李流疾篤，謂諸將曰：「驍騎仁明，固足以濟大事；然前軍英武，殆天所相，可共受事於前軍。」流卒，眾