起柔兆敦牂，盡昭陽作噩，凡二十八年。
昭襄王五十二年（丙午，公元前二五五年）
河東守王稽坐與諸侯通，棄市。應侯日以不懌。王臨朝而嘆，應侯請其故。王曰：「今武安君死，而鄭安平、王稽等皆畔，內無良將而外多敵國，吾是以憂。」應侯懼，不知所出。燕客蔡澤聞之，西入秦，先使人宣言於應侯曰：「蔡澤，天下雄辯之士。彼見王，必困君而奪君之位。」應侯怒，使人召之。蔡澤見應侯，禮又倨。應侯不快，因讓之曰：「子宣言欲代我相，請聞其說。」蔡澤曰：「吁，君何見之晚也！夫四時之序，成功者去。君獨不見夫秦之商君、楚之吳起、越之大夫種，何足願與？」應侯謬曰：「何為不可？！此三子者，義之至也，忠之盡也。君子有殺身以成名，死無所恨！」蔡澤曰：「夫人立功豈不期於成全邪？身名俱全者，上也；名可法而身死者，次也；名戮辱而身全者，下也。夫商君、吳起、大夫種，其為人臣盡忠致功，則可願矣。閎夭、周公，豈不亦忠且聖乎？！三子之可願，孰與閎夭、周公哉？」應侯曰：「善。」蔡澤曰：「然則君之主惇厚舊故，不倍功臣，孰與孝公、楚王、越王？」曰：「未知何如。」蔡澤曰：「君之功能孰與三子？」曰：「不若。」蔡澤曰：「然則君身不退，患恐甚於三子矣。語曰：『日中則移，月滿則虧。』進退嬴縮，與時變化，聖人之道也。今君之怨已讎而德已報，意欲至矣而無變計，竊為君危之。」應侯遂延以為上客，因薦於王。王召與語，大悅，拜為客卿。應侯因謝病免。王新悅蔡澤計畫，遂以為相國，澤為相數月，免。
楚春申君以荀卿為蘭陵令。荀卿者，趙人，名況，嘗與臨武君論兵於趙孝成王之前。王曰：「請問兵要。」臨武君對曰：「上得天時，下得地利，觀敵之變動，後之發，先之至，此用兵之要術也。」荀卿曰：「不然。臣所聞古之道，凡用兵攻戰之本，在乎一民。弓矢不調，則羿不能以中；六馬不和，則造父不能以致遠；士民不親附，則湯、武不能以必勝也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎附民而已。」臨武君曰：「不然。兵之所貴者勢利也，所行者變詐也。善用兵者感忽悠闇，莫知所從出。孫吳用之，無敵於天下，豈必待附民哉！」荀卿曰：「不然。臣之所道，仁人之兵，王者之志也。君之所貴，權謀勢利也。仁人之兵，不可詐也。彼可詐者，怠慢者也，露袒者也，君臣上下之間滑然有離德者也。故以桀詐桀，猶巧拙有幸焉。以桀詐堯，譬之以卵投石，以指橈沸，若赴水火，入焉焦沒耳。故仁人之兵，上下一心，三軍同力。臣之於君也，下之於上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞頭目而覆胸腹也。詐而襲之，與先驚而後擊之，一也。且仁人用十里之國則將有百里之聽，用百里之國則將有千里之聽，用千里之國則將有四海之聽，必將聰明警戒，和傅而一。故仁人之兵，聚則成卒，散則成列，延則若莫耶之長刃，嬰之者斷；兌則若莫耶之利鋒，當之者潰。圜居而方止，則若盤石然，觸之者角摧而退耳。且夫暴國之君，將誰與至哉？彼其所與至者，必其民也。其民之親我歡若父母，其好我芬若椒蘭；彼反顧其上則若灼黥，若仇讎；人之情，雖桀、跖，豈有肯為其所惡，賊其所好者哉！是猶使人之子孫自賊其父母也。彼必將來告之，夫又何可詐也！故仁人用國日明，諸侯先順者安，後順者危，敵之者削，反之者亡。《詩》曰：『武王載發，有虔秉鉞，如火烈烈，則莫我敢遏，』此之謂也。」
孝成王、臨武君曰：「善。請問王者之兵，設何道，何行而可？」荀卿曰：「凡君賢者其國治，君不能者其國亂；隆禮貴義者其國治，簡禮賤義者其國亂。治者強，亂者弱，是強弱之本也。上足卬則下可用也，上不足卬則下不可用也。下可用則強，下不可用則弱，是強弱之常也。好士者強，不好士者弱；愛民者強，不愛民者弱；政令信者強，政令不信者弱；重用兵者強，輕用兵者弱；權出一者強，權出二者弱；是強弱之常也。齊人隆技擊，其技也，得一首者則賜贖錙金，無本賞矣。是事小敵毳，則偷可用也；事大敵堅，則渙焉離耳。若飛鳥然，傾側反覆無日，是亡國之兵也，兵莫弱是矣，是其去賃市佣而戰之幾矣。魏氏之武卒，以度取之；衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十個，置戈其上，冠胄帶劍，贏二日之糧，日中而趨百里；中試則復其戶，利其田宅。是其氣力數年而衰，而複利未可奪也，改造則不易周也，是故地雖大，其稅必寡，是危國之兵也。秦人，其生民也狹隘，其使民也酷烈，劫之以勢，隱之以 厄，忸之以慶賞，？之以刑罰，使民所以要利於上者，非斗無由也。使以功賞相長，五甲首而隸五家，是最為眾強長久之道。故四世有勝，非幸也，數也。故齊之技擊不可以遇魏之武卒，魏之武卒不可以遇秦之銳士，秦之銳士不可以當桓、文之節制，桓、文之節制不可以當湯、武之仁義，有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是數國者，皆干賞蹈利之兵也，佣徒鬻賣之道也，未有貴上安制綦節之理也。諸侯有能微妙之以節，則作而兼殆之耳。故招延募選，隆勢詐，尚功利，是漸之也。禮義教化，是齊之也。故以詐遇詐，猶有巧拙焉；以詐遇齊，譬之猶以錐刀墮太山也。故湯、武之誅桀、紂也，拱挹指麾，而強暴之國莫不趨使，誅桀、紂若誅獨夫。故《泰誓》曰：『獨夫紂，』此之謂也。故兵大齊則制天下，小齊則治鄰敵。若夫招延募選，隆勢詐，尚功利之兵，則勝不勝無常，代翕代張，代存代亡，相為雌雄耳。夫是之謂盜兵，君子不由也。」
孝成王、臨武君曰：「善。請問為將。」荀卿曰：「知莫大乎棄疑，行莫大乎無過，事莫大乎無悔。事至無悔而止矣，不可必也。故制號政令，欲嚴以威；慶賞刑罰，欲必以信；處舍收藏，欲周以固；徙舉進退，欲安以重，欲疾以速；窺敵觀變，欲潛以深，欲伍以參；遇敵決戰，必行吾所明，無行吾所疑；夫是之謂六術。無欲將而惡廢，無怠勝而忘敗，無威內而輕外，無見其利而不顧其害，凡慮事欲熟而用財欲泰，夫是之謂五權。將所以不受命於主有三，可殺而不可使處不完，可殺而不可使擊不勝，可殺而不可使欺百姓，夫是之謂三至。凡受命於主而行三軍，三軍既定，百官得序，群物皆正，則主不能喜，敵不能怒，夫是之謂至臣。慮必先事而申之以敬，慎終如始，始終如一，夫是之謂大吉。凡百事之成也必在敬之，其敗也必在慢之。故敬勝怠則吉，怠勝敬則滅；計勝欲則從，欲勝計則凶。戰如守，行如戰，有功如幸。敬謀無曠，敬事無曠，敬吏無曠，敬眾無曠，敬敵無曠，夫是之謂五無曠。慎行此六術、五權、三至，而處之以恭敬、無曠，夫是之謂天下之將，則通於神明矣。」
臨武君曰：「善。請問王者之軍制。」荀卿曰：「將死鼓，御死轡，百吏死職，士大夫死行列。聞鼓聲而進，聞金聲而退。順命為上，有功次之。令不進而進，猶令不退而退也，其罪惟均。不殺老弱，不獵禾稼，服者不禽，格者不赦，奔命者不獲。凡誅，非誅其百姓也，誅其亂百姓者也。百姓有扞其賊，則是亦賊也。以故順刃者生，傃刃者死，奔命者貢。微子開封於宋，曹觸龍斷于軍，商之服民，所以養生之者無異周人，故近者歌謳而樂之，遠者竭蹶而趨之，無幽閑辟陋之國，莫不趨使而安樂之，四海之內若一家，通達之屬莫不從服，夫是之謂人師。《詩》曰：『自西自東，自南自北，無思不服。』此之謂也。王者有誅而無戰，城守不攻，兵格不擊，敵上下相喜則慶之，不屠城，不潛軍，不留眾，師不越時，故亂者樂其政，不安其上，欲其至也。」臨武君曰：「善。」
陳囂問荀卿曰：「先生議兵，常以仁義為本。仁者愛人，義者循理，然則又何以兵為？凡所為有兵者，為爭奪也。」荀卿曰：「非汝所知也。彼仁者愛人，愛人，故惡人之害之也；義者循理，循理，故惡人之亂之也。彼兵者，所以禁暴除害也，非爭奪也。」
燕孝王薨，子喜立。
周民東亡。秦人取其寶器，遷西周公於憚狐之聚。
楚人遷魯於莒而取其地。
昭襄王五十三年（丁未，公元前二五四年）
摎伐魏，取吳城。韓王入朝。魏舉國聽令。
昭襄王五十四年（戊申，公元前二五三年）
王郊見上帝於雍。
楚遷於巨陽。
昭襄王五十五年（己酉，公元前二五二年）
衛懷君朝於魏，魏人執而殺之；更立其弟，是為元君。元君，魏婿也。
昭襄王五十六年（庚戌，公元前二五一年）
秋，王薨，孝文王立。尊唐八子為唐太后，以子楚為太子。趙人奉子楚妻子歸之。韓王衰絰入吊祠。
燕王喜使栗腹約歡於趙，以五百金為趙王酒。反而言於燕王曰：「趙壯者皆死長平，其孤未壯，可伐也。」王召昌國君樂閑問之，對曰：「趙四戰之國，其民習兵，不可。」王曰：「吾以五而伐一。」對曰：「不可。」王怒。群臣皆以為可，乃發二千乘，栗腹將而攻鄗，卿秦攻代。將渠曰：「