金國名將完顏陳和尚於一二二八年率領四百騎兵，在大昌原消滅了來犯的八千蒙古兵，大獲全勝。
八千蒙古兵對強大的蒙古軍團來說或許不過是九牛一毛，但是對在持續了十八年的蒙金戰爭中屢戰屢敗的金兵來說，這次以少勝多的戰役，意義無疑非常重大。
金軍因此士氣大漲，蒙古軍則士氣低落。
蒙古軍雖然只損失了八千兵力，但是這次戰爭的失利對蒙古的打擊是巨大的。
在金國前線，金軍覺得蒙古軍不過如此，根本不足懼，因此士氣高漲。陳和尚在這次勝利之後，開始對蒙古軍發起大反攻。他糾集了西夏兵、畏兀兒兵、斡羅思兵、花剌子模兵、欽察兵，宋國的逃兵、金國的敗兵以及其他各類反蒙古勢力，加強軍事訓練，組成了一支精銳之師。
與此相對，蒙古則軍心動搖。窩闊台上台伊始便遇到這樣的挫折，如果不採取有效的措施，很可能導致他威信降低。實際上，拖雷一派的人已經開始利用這個機會，鼓動人們懷疑窩闊台的能力了。
如果在二代大汗即位後不久便出現政權更迭，將會引發關係到全蒙古安危的政治混亂，耶律楚材向窩闊台提議：「請速採取措施，穩住伐金前線。」
現在的蒙古，楚材全權負責內政外交，他知道，金國前線的情況將關係到窩闊台政權的存亡乃至蒙古的安危。
「蒙金戰爭已經持續了十八年，現在不過是偶爾讓對方得手，損失了八千兵力而已，事情並不嚴重，您多慮了。」
對耶律楚材的建議，窩闊台不以為然，楚材於是勸道：「可汗差矣。陳和尚不是尋常將領，他不僅糾集了金兵，還籠絡了大量的畏兀兒兵、西夏兵和宋兵等反蒙古的殘餘勢力進行訓練，親自指揮作戰。其勇猛果敢和沉著冷靜都堪與者別、木華黎和速不台等將軍相比。而且，我軍諸將均年事已高，陳和尚卻還很年輕，體力充沛。他已經仔細研究過我軍的作戰方式、兵制和武器等，我們曾經用過的戰略戰術可能都不管用。我軍現擁有兵力約二十萬，其中七萬乃是俘虜。陳和尚率領的精銳一騎可敵我二十，這樣算來，他麾下的一萬兵力便能與我軍的二十萬兵力對抗。而且，現在金軍的總兵力約十萬，如果召集了西夏和畏兀兒的殘兵，在兵力上則與我軍相當。當年我們攻破長城，是因為居庸關失守，導致金國全面崩潰。現在及時採取措施挽救前線的失利才是燃眉之急。」
聽了耶律楚材這番話，窩闊台才終於意識到事態的嚴重。
窩闊台立馬採納了楚材的建議，派出蒙古的老將朵忽魯前往伐金前線。另一方面，窩闊台將自己身邊的三個中原出身的官僚——史天澤、劉黑馬、札剌兒任命為萬戶長，讓他們指揮河北、山西和山東方面的中原軍。
但是，朵忽魯和三個中原官僚出身的將軍根本就不是陳和尚的對手，他們在大昌原附近和陳和尚的親信移剌蒲阿作戰，慘敗。
移剌蒲阿奪回了被蒙古軍圍困的慶陽後，釋放了俘虜的蒙古使臣斡骨欒，對他道：「我們摩拳擦掌，等待蒙古餓狼來襲。要是有膽量的話，就儘管來吧。只是，我們不打夾著尾巴逃跑的狼。」
窩闊台聽了之後，大怒。生性溫厚的窩闊台受到這樣的侮辱，再也無法沉默了，如果繼續沉默下去，必然會被全軍將士瞧不起。
一二三〇年八月，窩闊台親自率領二十萬大軍，與拖雷一起南征。這是窩闊台即位以來第一次出征。
同月，窩闊台進軍山西，攻下大同府東北的天城堡等軍事要塞之後，渡過黃河，侵入陝西南部，掃蕩了約六十處軍事要塞。
陝西位於陝北高原和南部的秦嶺山脈之間的渭河平原，以秦嶺為界，南北氣候大不相同。其南北狹長，全境都是山地，地勢複雜。
蒙古的攻擊如燎原之勢，一二三一年初，將領按竺邇包圍了鳳翔。當時，金國皇帝哀宗派完顏合達和移剌蒲阿二將前去救援，但是他們在渭水北岸與蒙古軍交戰時被擊退，遂斷了解救鳳翔的念頭。
哀宗見蒙古軍勢不可擋，早已嚇破了膽，忙派出馮延登前去議和。
窩闊台見了馮延登，對他道：「你去鳳翔城，如果能勸守將投降，我便可考慮議和。」
在窩闊台和蒙古諸位猛將面前，馮延登毫無懼色，道：「我不是來投降的，而是來議和的。」
「不管你去不去勸降，我軍攻陷鳳翔城都只是早晚的事。如果城內將士拒不投降，則全城官兵以及城內百姓都將死於我蒙古軍刀下。如果主動開城請降，城內士兵可以活命，你也可以活命。」窩闊台以一副勝利者的口吻對馮延登說道。
「我的性命不過輕如鴻毛。但是，我金人是有氣節的。我決不會為了苟延殘命而前去勸守城將士投降。」
馮延登拒絕了窩闊台的提議。窩闊台非常佩服馮延登的骨氣，但依舊命人剃掉了他的鬍鬚，並對他說道：「既然你這麼重氣節和名譽，那麼我就讓你比死還難受。」
對當時的金人來說，被人剃掉鬍子，是非常屈辱的事情。
馮延登莞爾一笑，說道：「發須剃去還復生，吾以吾命衛鳳翔。」
馮延登被蒙古軍作為俘虜送到了豐州。鳳翔城的守城將士聽說馮延登的事情之後，士氣高漲，奮勇作戰。蒙古軍直到一二三一年五月才總算攻陷了鳳翔城。
窩闊台本部與拖雷開始分頭行動，前者留在河北。一二三一年六月，窩闊台的軍隊為了避暑，轉移到長城以北的九十九泉，因而，攻打河南的任務就委託給了拖雷。
佔領了陝西的拖雷，朝著金國最後的據點河南發起進攻。但是河南北臨黃河，西有潼關要塞和險峻的山脈，很難直接攻入。
鳳翔城失陷之後，降蒙古的金將李國昌提議：「潼關位於黃河和渭水的交匯處，山高險峻，到處都是懸崖哨壁，如果強攻，必然會遭受很大的損失，那裡水路狹窄，是一個易守難攻的天然要塞，而且，南有山脈、北有大河作為天然的防線，不如向南進軍，從宋的領土上突破金的南口，進攻南陽。」
李國昌的提議和當年成吉思汗的遺囑如出一轍。成吉思汗臨終前曾說，金與宋乃世仇，必會歡迎盟軍從境內通過，攻打金國。
拖雷迅速將李國昌的建議上奏窩闊台。窩闊台與親信商量之後，採納了這個建議，命拖雷立刻發起進攻。拖雷馬上向宋派出了使者，希望宋能夠允許蒙古借道進攻金國。
但是事與願違，拖雷派出的使者一行還沒有見到宋的皇帝，便被沔州的地方官張宣殺掉了。
宋的態度讓蒙古非常驚訝。按照成吉思汗臨終時的預測，宋應該會欣然應允蒙古的請求。
但是，拖雷接到這個消息後，卻絲毫沒有慌張，而是說道：「他們給了我們一個攻宋的絕好借口。沒關係，強攻！」
拖雷率領大軍從鳳翔西南的寶雞發起進攻，翻越華山，進入宋國境內，攻陷了漢中府、保寧府等一百四十多座城池，到十一月，便已經佔領了四川北部。
拖雷軍勢如破竹，十二月時攻陷饒風關，到達了河南南部邊境。
據潼關天然屏障而以為高枕無憂的金人，做夢也沒有想到蒙古軍會從南面的宋國境內攻打過來，大敗。
金朝廷慌忙召大臣議事，商量對策，最終結果是：「全軍聚集開封，命百姓往城中運送食糧，固守城池。」
開封位於河南東北部黃河中游，周文王之子畢公在此築城，魏曾建都於此。隋代開通大運河之後，這裡成為連接當時的都城洛陽和江南的重要樞紐，繁榮一時。五代十國時期的後梁、後晉、後漢、後周以及後來的北宋和金都定都於此。其土地肥沃，物產豐美，中華之名便由此而來。
「蒙古軍經過長途行軍，疲勞困頓，想必到此已無攻城餘力。我們將周邊所有的糧食都聚集在城內，蒙古軍定會斷糧，不得不撤退。」大臣們紛紛獻言。
「全軍聚集開封，那百姓的安危呢？」哀宗問道。
「這是非常之時的非常之計，乃是不得已而為之。各方將領放棄防守，將全部兵力集中在開封迎擊蒙古軍的話，我金國擁有十五萬兵力，而拖雷率領的蒙古軍不過四萬，兵力上我們佔有絕對優勢，勝算較大。」
大部分人都主張固守城池。
但是哀宗依舊不滿意。
「民乃國之本。之前我國在蒙古多次入侵時依然能夠存續，都是因為百姓不惜犧牲大力支持。現在雖說國都危在旦夕，但如果因此捨棄百姓，必然會失去民心。不管發生什麼，都不能丟掉百姓。」
在哀宗的堅持下，金軍放棄固守開封城，決定在河南的南北境設置防衛。
金國作戰部署完畢，全部兵力集中在河南的襄州和唐州。
一二三二年一月，完顏合達和移剌蒲阿的部隊到達了鄧州，接著楊沃衍、陳和尚、武仙等將領也來到這裡。金國宿將所率領的精銳之師都聚集於此了。
雙方都知道，此一戰將決定金的存亡。對於蒙古軍方面，