如果戰爭的目的在於掠奪，那麼就沒有必要殺人。而且，要是將當地居民都殺掉，則土地便會荒蕪，也就不能再掠奪。但是，現在成吉思汗要征服全世界，所以抵抗者便會被毫不留情地殺掉。
原本只需要獵物的蒼狼，現在被霸權這個慾望征服，他要無限地擴大自己的狩獵領域。
者別和速不台領命追擊摩訶末。
摩訶未已經完全沒了戰意，只是一味向南逃跑，以期能夠保全自己的性命。他在沿途各城和部落對大家說：「我軍已無保護諸位的能力，請各自逃命吧。」
此時，他似乎已經忘記了作為一個國王的責任。摩訶末一邊逃跑，一邊與大家商量對策。
「現在要想守住全部領土已經很困難，將分散全國的兵力集中於一處，並發動回教信徒，據守阿姆河，迎擊蒙古軍。你們認為如何？」
很多部下提出了反對意見。
「臣等以為，我們應該撤退到哥疾寧，以圖東山再起。那個地方即便失守，也可以撤退，從那裡退往印度，還有可能找到援軍。習慣草原生活的蒙古軍在酷熱難當的印度肯定束手無策，這樣對我軍才有利。」
摩訶末聽了這個意見，覺得有理，便同意了。
當他們渡過阿姆河來到巴里黑的時候，遇到了摩訶末的長子。在他的建議下，他們改變了撤退到哥疾寧的計畫。
但是，這時前來匯合的摩訶末三子札蘭丁卻堅持主戰。
「父親和兄長為什麼都只想著撤退？自太祖以來，我花剌子模已歷六代，有著一百二十多年歷史的王朝，難道就這樣任由東方蠻夷蹂躪嗎？一個堂堂大國，在面對外來侵略時，竟不能保護自己的子民，只顧逃命。這樣下去，我們還有何面目面對九泉之下的列祖列宗。要是父親還是堅持逃跑，就請將軍隊的指揮權交給兒臣。」
札蘭丁還對摩訶末道：「百姓為何要向國家交納賦稅？就是希望在危急時刻能夠得到保護。如果我們辜負了百姓的期待，他們便會對我們失去信心，轉而投奔蒙古，對我們倒戈相向。」
但是摩訶末卻道：「你還年輕。不管是怎樣的勇士，都應順潮流而變。吉凶早已由天定，上天不會為難順應時勢的人。我們可以先行撤退，然後等待潮流逆轉。」
摩訶末否定了札蘭丁的建議，諸將也不支持札蘭丁。
不久，摩訶末便接到了撒麻耳干陷落的報告，率眾前往波斯。
途中有人想暗殺摩訶末，由於摩訶末預先察覺到了這一點，隨即改為前往你沙不兒。
戰爭的陰雲還沒有擴散到你沙不兒，百姓尚沉浸在祥和的氣氛之中。摩訶末覺得自己終於可以喘口氣了。
他們將阿姆河上的橋和河面的船都破壞了，心想：不管蒙古軍多麼勇猛無敵，帶著那些笨重的攻城器具，無論如何渡不了河。
於是，摩訶末在你沙不兒大擺筵席，並召集美人和歌姬，每日沉浸於歌舞之中。
但是，他的享樂沒能持續多長時間。不久，便傳來了蒙古軍已經渡過阿姆河的消息。摩訶末聽說，臉色大變。
阿姆河是摩訶末的最後防線，為了防止蒙古軍渡河，他下令破壞了所有的橋樑和船隻。但是，蒙古軍卻利用樹枝和牛皮袋，抓著馬尾巴渡過了阿姆河。
因為牛皮袋中有空氣，所以能浮在水中，引導馬兒游過河。攻城車和投擲器、大炮等兵器都裝在木筏上，由馬拉過去。
半月之後，摩訶末便從你沙不兒倉皇逃走。
者別帶領部隊到達你沙不兒城外，向百姓宣告了成吉思汗的「神意」，你沙不兒城不戰而降了。
棄城而逃的摩訶末躲避著者別的追殺，輾轉于波斯的哈倫堡、可疾雲和吉里陽等地。
後來，他又逃到裏海沿岸的榪拶答而。到了這個地方的時候，他身邊已經沒有一個隨從，也沒有了任何財物。
由於一路辛苦，摩訶末患上了肺病。最後，他乘一隻小船逃到了裏海中一個叫做額別思寬的小島上，摩訶末在島上搭起帳篷住下。島上淳樸的居民送來了食物和日用品，熱情地接待了這位國王。
「想我花剌子模帝國，西接裏海和波斯灣，東跨錫爾河和印度河兩大流域，北抵鹹海，南到阿拉伯海，地域廣闊。我身為花剌子模帝國的國王，現在卻連一個隨從也沒有，屈居於這個小島上，靠著島上居民的接濟等待死亡。真是世事無常啊。但是，小島上這種簡單的安逸生活又何嘗不是一種幸福呢？這是以前的我從來不知道的一種幸福。」
摩訶末在這個四周環海的小島上享受著餘生，但是，他的病情日漸加重。
摩訶末知道自己已經來日無多時，將聞訊陸續趕到的王子們叫到了自己面前。他廢掉了原本已經立為太子的斡思剌黑，改立札蘭丁為後繼者。
在瀕死之際，摩訶末將札蘭丁當成唯一可以拯救國家的人。
「我決定立你為繼承人，只有你才能挽救我們帝國。用你的勇氣和智慧去打敗蠻夷，光復我國。拜託了！」
摩訶末在奄奄一息的時候，將光復國家的重任交給了札蘭丁。把自己的佩劍交給了他，並對其他王子道：「你們要和札蘭丁齊心協力，共討蠻夷。」
兩天之後，也就是一二二〇年十二月的某日，摩訶末逝世。
一代梟雄摩訶末二十年前從父親手中奪得王位，然後吞併了周邊的小國家，使得花剌子模王國迅速擴張為中亞最大的帝國。如今他就這樣在一個小島上默默地去世，下葬的時候，連一塊包裹遺體的布都沒有。
此時，蒙古軍為了追擊摩訶末，繼續在各城進行掃蕩。蒙古的勢力現在已成燎原之勢，幾乎覆蓋了花剌子模全境。
摩訶末死後，成吉思汗將下一個征服的目標定為花剌子模的舊都玉龍傑赤。玉龍傑赤是與摩訶末二分天下的母親禿兒罕哈敦的老巢。
摩訶末在世的時候，花剌子模國政令是由這母子二人發出的。如果同一件事的命令有所不同，受命者則會根據日期來決定聽命於誰。
摩訶末每獲取一塊領地，就將其中一半分給他的母親。雖然現在摩訶末已經死了，但是只要禿兒罕哈敦還健在，就不能說成吉思汗已經完全控制了花剌子模。
摩訶末從撒麻耳干撒退的時候，曾經請母親和自己一起逃亡，但她沒有聽從兒子的勸告。
成吉思汗在進攻玉龍傑赤之前，和以往一樣派人去勸降。他先是大罵摩訶末不孝，並表明自己無意侵犯禿兒罕哈敦的領土，等遠徵結束之後，會讓禿兒罕哈敦自由地在這塊土地上施展她的本領。
禿兒罕哈敦聽了使者的話，不置可否。很明顯，她對成吉思汗的勸降心懷警惕。
「玉龍傑赤完了。成吉思汗雖然說投降者可以延命，但是他的這種保證是不可靠的。而且，即便得以苟延殘喘，也只能充當蒙古人的奴隸。老身怎能去服侍那蠻夷？」
說完，禿兒罕哈敦帶著大量財物，從玉龍傑赤撤退了。
在撤退之際，她下令殺害了關押在玉龍傑赤監獄中的俘虜。這些俘虜大多是當年被花剌子模兼并的小國的國王或領主。
親信們都對這樣殘虐的行為看不下去，勸道：「花剌子模危在旦夕之際，怎能進行無謂的殺戮？」
禿兒罕哈敦無視勸告。「這是什麼話？如果成吉思汗進城之後將他們放了，他們必然要尋機報復，來襲擊我們。」
但是，這位一代女傑也在榪拶答而山中被成吉思汗俘虜了。後來，她被成吉思汗帶回蒙古草原的和林，於一二三三年逝世。
將稱霸世界的野心灌輸給成吉思汗的，是耶律楚材。在征服花剌子模的中途，成吉思汗原本的報復心已經變得模糊，耶律楚材讓成吉思汗有了打敗西方大國的自信。
成吉思汗的旨意都是由耶律楚材草擬。楚材覺得，成吉思汗的野心越大，破綻就會越多，自己就更容易報仇雪恨。
成吉思汗自認為是上天派到人間的，但是他所經之處，都會被當地人當成兇殘的野獸和魔頭。
原本團結得堅如磐石的一家已經出現了裂痕。朮赤和察合台已經明顯反目，兩個人的矛盾開始影響到了戰爭。
楚材想像著兄弟失和、父子手足自相殘殺的蒙古帝國。
「臣以為，可汗不應放棄佔領地，而應派官員駐紮於此，將之作為蒙古帝國的領地。」
提出這個建議的也是耶律楚材。
如果侵略的目的僅僅是為了獲取戰利品，而不擴大領地，則部族的團結便不會遭到破壞。
楚材的故國遼和金都是隨著帝國的擴張而逐漸走向滅亡。小國被大國吞併是亂世的常態。要想在弱肉強食中生存下去，就必須變得強大。
但是，無休止擴張的大帝國，會像迅速聚集的雲朵。楚材希望自己能將處於雲端的成吉思汗一下子推到地獄之中。
在遠征花剌子模途中，成吉思汗越發信任耶律楚材。楚材的每個建議幾乎都能奏效，蒙古軍所向披靡。