成吉思汗決定在一二一九年春新月之日出征花剌子模，動員兵力近二十萬。留守的五千人馬由帖木格負責。這次出征，可以說幾乎動員了除駐紮在長城以內的木華黎和三木合之外的所有蒙古軍隊。
成吉思汗要求西夏一起出兵，但遭到了拒絕。
西夏王李安全曾發誓要做成吉思汗的左膀右臂，但是，比起與蒙古的關係，他們與花剌子模似乎更為親近。
西夏皇帝李遵頊的親信阿沙敢不根本沒有將此事上奏他，便直接回絕了蒙古的使者。
「蒙古的瘦狼竟然要逞一時的威風，挑戰西方的猛虎，簡直太不自量力了。」
成吉思汗聽說後，雖然很生氣，但因為遠征花剌子模之事要緊，所以暫時未理會西夏的無禮。
由於預料到這次戰爭會持續很長時間，所以成吉思汗允許屬下帶著家眷。成吉思汗本人則帶上了他最為寵愛的妃子忽蘭和他們的孩子。
蒙古軍由先鋒、成吉思汗親自率領的大中軍、左翼和右翼組成的中軍、眾家眷和輜重部隊組成。先鋒軍負責開路，大中軍在中間，中軍在大中軍周圍，最後是家眷和輜重部隊。
先鋒軍負責向敵人發起進攻，殺出一條血路，通常由最為精銳的部隊充當，戰鬥力最強。
後面的中軍負責燒毀敵人的城池和村落，掃蕩殘兵，俘虜當地居民。出征的隊伍中不僅僅有士兵，還有成群的馬、駱駝和羊等牲畜。它們是運輸工具，也是士兵們的食糧。
成吉思汗的大帳載於一輛大車之上，由六十匹馬拉著，中軍之尾跟著工兵團，他們用車子拉著攻城用的投擲器、攻城車和雲梯等。在最後面的輜重車上，載著將士家眷的帳篷、食糧，兵器、藥品、醫療用具及其他各種生活用品。除幼兒以外，其他人均步行隨軍。
每一個士兵都牽著三四匹備用馬，馬鞍上拴著刀、槍、斧頭、弓箭、繩子，鉤繩、干肉、干乳、乳酪、衣物等。
輜重部隊中還有從金國俘虜來的漢人郎中和工匠等。
先鋒軍一大早便從都城出發了，但是一直到晚上，最後面的輜重部隊還沒有移動。兵馬踏起的灰塵在都城上空瀰漫，天空變成了土黃色。
蒙古的春天和冬天幾乎沒有什麼區別。象徵春天的綠色草原、五色的鮮花、夾雜著花香的春風，蒙古草原的春天都沒有。人們身上裹著厚厚的毛皮來保持體溫。羊乾瘦乾瘦的，幾乎沒有脂肪。作為坐騎的馬匹很快就會疲憊。士兵們為了不讓戰馬過於勞累，盡量乘駱駝，或者乾脆步行。在五月之前，草原上都不會看到青蔥的草地。
除了宿營地的街市之外，大草原還是一片茫茫的雪原。吹過草原的風很冷。但是，這已經不是冬天那種刺骨的寒冷，寒氣溫和了一些。草原上的雪已經開始融化，有的地方露出了黑色的土地。
一隻成羊大約可以取四十斤肉，而一個士兵一天約食一斤肉。為了保證二十萬士兵不餓肚子，一天就得殺掉五千隻羊。這次出征不知道將會持續多長時間，因此為了補給，他們必須邊行軍邊狩獵。
現在行軍中所帶的這些牛羊都是作應急用，非到萬不得已便不能宰殺。當然，這些牛羊也需要糧食，這也正是成吉思汗選擇在春天出征的原因。
行軍中的狩獵也是練兵。首先，負責偵察的騎兵偵察和確認敵人的兵力（獵物的大小和數量）和位置，然後確定發起攻擊（狩獵）的地點。各部根據偵察兵的報告，確定各自的作戰區域（狩獵地點）之後形成包圍圈，對敵人（獵物）發起攻擊。在行軍狩獵的時候，所有動物都會被看作敵人，哪怕有一隻老鼠逃掉，士兵也會受到嚴懲。
狩獵時會用到暗號，還要相互聯絡，偵察、伏擊、各部相互協作、行動的速度、反擊能力等，都得到了鍛煉。每次狩獵，軍隊的戰鬥能力都會得到提高。在這種訓練中，不允許一個人逞英雉，所有人都必須配合集體作戰。
作為集體的戰鬥訓練，沒有比狩獵更合適的了。騎馬民族一般會選擇秋天對周邊以農耕為主的地區發起攻擊。豐美的夏草養肥了戰馬，騎馬民族便跨上肥壯的戰馬發起襲擊。他們想要的，並不是支配土地和人，而是掠奪食糧和財物。對於西夏和金這樣的國家，秋天是最為可怕的季節。
但成吉思汗這次西征的目的卻是要征服對方，並統治那個國家，而且要長期統治。因為行軍日久，所以必須在途中把馬養肥。
狩獵不僅可以補給食糧，讓兵馬得到訓練，對士兵們來說，也是行軍途中一種不可或缺的娛樂活動。但是，狩獵必須控制在一個限度，不能將獵物獵盡。如果獵物滅絕，則會破壞生態，使這塊土地成為一片不毛之地。
如果戰爭取得勝利，大家還能生還，剩下的那些獵物繼續繁殖，也可提供回程的糧食。
軍團翻越了阿爾泰山脈。除了者別的軍隊，其他士兵從來沒有涉足過阿爾泰山以外的土地。地勢開始有了起伏，風景也有了很大的變化。山外還有山，每當越過一座山峰，他們遇到的當地居民都操著完全不同的語言。
越過山地之後，又有一片廣袤的沙漠，沙漠中會有綠洲，綠洲中一般都會有城鎮。這裡是蒙古的盟國畏兀兒的領地。畏兀兒人熱情地接待了蒙古軍。
畏兀兒的都城高昌幾乎終年不下雨雪。夏天酷熱難當，這裡的居民往往在地下挖一個洞穴住進去。鳥兒無力飛翔，聚在水邊，躲避酷暑。據說偶爾會有一兩隻鳥兒飛起，也會被熾熱的陽光烤死，從空中落下。
蒙古的軍隊來到這裡的時候還沒到夏天，所以他們開始在高昌的草原上狩獵。高昌附近有—片豐美的草原，棲息著大量的鳥獸。此時正是最好的季節，因此成吉思汗決定在這裡逗留幾日，好好地喂喂馬和羊。
在這裡，高昌的軍隊也加入遠征軍。在阿力麻里，哈剌魯部也加入了西征的隊伍，哈剌魯部曾建立哈剌汗王國，後來被耶律大石所滅。他們加入了成吉思汗西征的隊伍，希望能夠借成吉思汗的力量復興哈刺汗國。吸收了畏兀兒和哈剌魯的軍隊之後，蒙古軍的總兵力已遠超二十萬。
也就是說，他們選擇了兵力比花剌子模要弱的成吉思汗，並將希望寄托在他身上。
這兩部的兵力雖然不多，但是對周邊拭目以待的各部卻產生了很大的影響。
軍團在緩慢地前進。成吉思汗並不認為自己可以簡單地將敵人收拾掉。花剌子模是目前為止成吉思汗遇到的最為強大的敵人。他們的戰鬥力深不可測，而且成吉思汗也不了解他們的戰略、戰術以及兵備。
成吉思汗一面行軍，一面搜集關於花剌子模的情報。花剌子模是一個定居國家，有著堅固的城池。他們軍事力量的主體是步兵。因此，以騎兵為主力的蒙古軍隊在戰鬥中將佔據優勢。蒙古在與商夏和金的作戰中學來的經驗，在攻打花剌子模的時候會派上用場。
但是，敵軍卻擁有天時和地利。如果打持久戰，則花刺子模的軍隊佔據絕對優勢。花剌子模的據點散布在撒麻耳干、不花剌和訛答剌等處，而且周邊小國都是其附庸，所以必須做好打持久戰的準備。
當然，成吉思汗也有五分勝算。但如果西征的蒙古軍戰敗，那麼正對金作戰的蒙古軍自會立馬崩潰。而與此同時，那些原本並非真心歸附成吉思汗的人便會舉起叛旗。因此，這次對花剌子模的戰役可以稱得上是孤注一擲的大決戰。
摩訶末聽到成吉思汗已經向自己發起進攻的消息，大驚失色。
花剌子模可以動員的兵力大概有四十萬，是蒙古軍的兩倍，但是這些士兵都是從周邊國家僱傭而來，蒙古軍卻都流著蒼狼後裔的血液，同仇敵愾，因此論士氣，花剌子模難以望其項背。花剌子模的將士們聽說蒙古軍已經準備發動襲擊，軍心便已動搖。
而且，花刺子模內亂不斷。
花剌子模的士兵主要是突厥人和康里人。摩訶末的生母禿兒罕哈敦乃康里人，在兒子摩訶末繼位之後，母子一直不和。
原本摩訶末的王位是他於一二〇〇年從父親阿努思惕斤手中奪來，禿兒罕哈敦為此頗不滿。而康里人一直支持、追隨她。
回教首領哈里發也一直對摩訶末的勢力擴張感到不滿，對其百般刁難。回教首領不僅在宗教上擁有最高權威，也是行政和軍權的擁有者。
當年哈里發的權力被塞爾柱克王朝奪走之後，他煽動新興的花剌子模，出謀劃策消滅了塞爾柱克王朝。
哈里發陰謀得逞，塞爾柱克王朝滅亡。但是，新興的花剌子模王朝比塞爾柱克王朝力量更大，哈里發仍然無權。
為了奪回自己的權力，哈里發不惜和惡魔聯手，也不可小覷，而且他曾派出刺客暗殺了宣誓效忠花剌子模的波斯國王。對摩訶末來說，哈里發可謂眼中釘。
見成吉思汗來襲，摩訶末召開了軍事會議，眾人一致認為，如果與以騎射見長的蒙古軍在乎地作戰絕無勝算，於是決定固守城池。
若有外援，固守城池確是有效的戰略。如果花剌子模國內各