順昌鏖戰期間，宋金兩國的大戰已在各個戰場上全面展開。
由於金國大元帥兀朮開進了順昌，金國主力隨後源源不斷地向順昌聚積，順昌成了戰爭的核心。
在劉錡和兀朮打得不可開交時，趙構生怕順昌有失，在一個月不到的時間內，連下了九道《御札》催促國內戰鬥力最強悍的岳家軍趕赴順昌應援，說：「劉錡首次與虜人接觸，稍有挫衄，即對國體士氣影響不小，岳愛卿務必體諒國事艱難，悉力措置，萬勿稽留。」並激勵岳飛「建不世之勛，垂名竹帛，得志之秋，宜決策於此」。
趙構的擔心是多餘的，他的第一道《御札》尚未發出，岳飛早已採取了行動，他一面命張憲和姚政率前軍與游奕軍由光州往順昌府方向疾奔，一面派遣部將王貴、牛皋、董先、楊再興等人從鄂州分頭並發，北向進軍。
顯然，岳飛的目光並不僅僅限於順昌一城，也不止只經營於陳、蔡，而是要劍指舊都東京，北渡黃河，收復故土！
岳飛大軍將發，寫了一封信命人送到廬山東林寺，囑咐他必須親手交給慧海禪師。
兀朮從順昌府敗退後，安排大將韓常守在許州穎昌府（今河南省許昌市），翟將軍守在陳州淮寧府（今河南淮陽縣），三路都統完顏阿魯補則守應天府，對東京形成了拱圍之勢，直接攻打東京，肯定會遭到這三支軍隊的圍攻。
對這次北伐，岳飛胸有成竹，自信一定會把金國女真人徹底擊潰，「恢複兩河之地為漢家江山」，在詩中，他一再表示自己要像霍去病勒石狼、居胥山那樣，把自己的功業刻在燕山上，那時，功成身退，到廬山東林寺論經念佛，過那種滿窗月、滿床書，卧則枕草、夢則露白的生活。
牛皋等人一路勢如破竹，先在京西路首戰告捷，接著又於陳、蔡州界大破金人排蠻千戶。
張俊的淮西兵團也已經到了合淝，命統制官趙密出西路，經蘇村，徑取亳州（今安徽省亳州市）；而王德從壽春（今安徽六安市壽縣）晝夜兼程，直撲宿州（今安徽宿州市）。兩路大軍經過一番激戰，均取得了勝利。
淮北宣撫判官楊沂中也在太康大破金兵。
淮東宣撫使韓世忠率背嵬軍和金人在淮陽軍南二十里的地方決戰，雙方你來我往，水陸轉戰，惡鬥了六晝夜。最後韓世忠將金人趕入沂水，繳獲戰船兩百餘艘，收復海州（今江蘇連雲港市西）。幾天之後，韓世忠又率軍在淮陽軍附近的泇口鎮、潭城、千秋湖等地連戰連捷，駐兵於淮陽軍城下。
在西部戰場上，宋軍主將吳玠已在上一年去世，軍務由其弟吳璘主掌，同樣在川陝戰場打得金軍右副元帥撒離喝滿地打滾。
形勢對宋廷非常有利。特別是順昌大戰取得的勝利，舉國上下大為振奮，人人額手稱慶。大家都說，這時諸將同心協力，分路追討，東京可復矣。
然而，就在這樣的一片大好形勢下，主和派的傑出領袖秦檜舉手喊停了，他堅決要求停戰，讓劉錡率得勝之軍乘勝班師，退回長江南岸，屯紮鎮江府；隨後又給戰場上的每一位指戰員都下了撤軍令。已經進佔領了宿州和亳州的張俊接到命令，鬆了一口氣，迅速後撤。
只有岳飛還在馬不停蹄地繼續進軍。
岳飛在鄂州厲兵秣馬，蓄勢以待，等了整整五年，大戰一開，就像一個上了發條的鬧鐘，再也停不下來了。他東援劉錡，西援郭浩，迅速控制了金、商要塞，照應川、陝兩師，親率主力，以雷霆萬鈞之勢直闖中原。秦檜的撤軍令下達時，岳飛已率軍長驅直入打到了德安府（今湖北安陸）。
面對前來傳達命令的使臣司農少卿李若虛，岳飛悲憤莫名，據理力爭，不同意撤軍。李若虛之前曾在岳飛軍中擔任幕僚，是岳飛的超級粉絲，對岳飛極其敬重，看見岳飛報國心切，最後同意了岳飛的意見，毅然表示：「事既如此，大軍勢不可還，矯詔之罪，李若虛願一力承當。」
於是岳飛按既定計畫揮動千軍萬馬，大舉北伐。
兵甲如山轉戰處，將軍壯志欲吞胡。
北伐的第一站——東京。
湓浦廬山幾度秋，長江萬折向東流。
男兒立志扶王室，聖主專師滅虜酋。
功業要刊燕石上，歸休終伴赤松游。
丁寧寄語東林老，蓮社從此著力修。
穎昌地處潁河的上游，而潁河是中原與江淮之間便捷的水路之一，三國時曹魏政權以之為首都就是看中了其交通的便利和天下居中的地理形勢。南宋定都汴梁後，它又因為自身的特殊地位成為了西南方向的一道屏障，是兵家必爭之地。
淮寧則屏蔽在東京南部，史稱其「控蔡（河南汝南縣）、穎（指許昌）之郊，綰汴（河南開封）、宋（指河南商丘，因其古稱為宋州）之道，淮、泗有事（淮指淮河與大運河交匯處的江蘇淮安，泗指古泗水與淮河交匯處的泗州），順流東指，此其經營之所也」。
應天府則在古汴水的下游，是聯繫河南與淮河流域之間的重要水路要塞，是「震動淮（淮河）泗（泗水）」、「席捲汴（開封）、洛（洛陽）」的戰略要地。唐許遠、張巡堅守陳州（今河南淮陽縣）不棄，就是深諳其軍事地位的重要性，最終粉碎了叛軍東下計畫，使江淮地區免於兵火，為大唐的復興保存了實力。
針對這個情況，岳飛先命前軍統制張憲攻打穎昌府，清掃東京外圍。
紹興十年（1140年）閏六月十九日，張憲在穎昌旗開得勝，將韓常軍打敗，勝利奪取了穎昌城。
收到了張憲的捷報，岳飛接著下第二步棋，命統制官牛皋、徐慶率部到穎昌和張憲會師，東進陳州淮寧府，改由踏白軍統制董先、游奕軍統制姚政駐守穎昌府城。
淮寧府的金將翟將軍在城外剛剛列開陣勢，張憲已「鼓率將士，分頭入隊掩擊」，他本人一馬當先，殺入敵陣，將翟將軍布下的戰陣打得大亂，俘獲了金將王太保，勝利取下了淮寧府城。
這邊張憲收復淮寧府，那邊從穎昌逃出的傷殘人士韓常糾合了長葛縣的金兵駐軍血紅著一隻獨眼回來搶奪穎昌府，董先和姚政隨即與之大戰，經過十幾個回合的反覆較量後，韓常兵敗潰退。
穎昌府和淮寧府從而穩穩地操控在了岳家軍手中。
岳飛接著下第三步棋，派王貴、牛皋率領軍馬前去攻打鄭州。
金軍萬戶漫獨化率所部五千餘人在鄭州南郊迎戰，怎奈岳家軍士氣如虹，金軍力不能支，一番激戰過後，全軍潰敗，被繳獲馬三百五十餘匹，驢、騾百頭，主將生死不明。
岳飛得到捷報，不再遲疑，下令郝晸攻打西京洛陽，牛皋、傅選攻打京西。
七月初一，郝晸收復西京，破其眾數千；牛皋、傅選則先捷於京西，再捷於黃河北岸。
至此，岳家軍所向披靡，收復了蔡州、穎昌府、淮寧府、鄭州、洛陽等大片失地，清除了金人在東京安置在西、南兩個方向的戰略要點，東京唾手可得。
然而，這時的張俊、劉錡兩部人馬已經完全撤離了戰場，岳家軍孤軍深入，前景並不美妙。
而且，岳飛收復了大片土地，諸將數路並進，分兵嚴重。
可以說，兵力單薄，是岳家軍的最大隱患。
這種背景下，岳飛還親率輕騎到穎昌以南百里的堰城（今河南省漯河市堰城區）設置前敵指揮部，而將主力大部留在穎昌，由副手王貴統領，一個巨大的危險也由此出現了。
兀朮探知這一消息，迅速集合了蓋天大王賽里、龍虎大王完顏突合速、大將韓常諸部，再加上自己的一萬五千餘長勝軍，直赴郾城，要與岳飛「并力一戰」。
岳飛在堰城所部只有背嵬軍、游奕軍等數千親衛，與兀朮的數萬騎兵相比，幾近於一個「光桿司令」，可謂敵眾我寡，形勢岌岌可危！