這時金兵主要集結在廬州（今安徽合淝市），而鎮守廬州的是一個叫仇悆的讀書人。
仇悆，字泰然，青州益都人。大觀三年（1109年）進士，授邠州司法，初任鄧城縣（今湖北襄陽北）縣令，後調任武陟縣（今屬河南）縣令，為官清廉，「讞獄詳恕，多所全活」，鄧城任滿，全城父老牽衣跪地挽留，不忍放行。
金兵南侵，朝廷調數十萬軍隊趕赴燕山，仇悆負責糧運供應，他很盡責，小心翼翼地照顧著每一車糧餉，然而在這國難當頭之際，很多將官竟然趁亂縱兵搶掠糧食。為此，他不得不多次與軍隊交涉，保證軍需供應，可惜的是，他的辛勤工作並不能挽救戰役失敗的命運。
當他好不容易將軍餉押送到了涿縣（今屬河北），大部隊已從盧溝河潰退，亂軍之中，大批軍糧丟失。
在兵敗如山倒的大潰敗大撤退背景下，他不得不跟隨著當時的指揮官劉延慶（劉光世的父親）撤退。
但他撤退的速度要遠遠慢於這位長腿主帥。一路上，他不斷地收攏那些被擊潰的士兵，將他們組織起來，挽回了大量的損失。現在，他任淮西宣撫使鎮守廬州，屬於劉光世的下屬。
劉光世望風遁入建康府，為了保存自己的實力，竟耍起了流氓，脅迫仇悆跟隨自己後撤。
仇悆看著劉光世，沒有說話。
他已看透了劉延慶、劉光世這對父子畏敵避戰的本質。
看著仇悆一副誓死不從的樣子，劉光世火了，派宣撫司統制張琦用刀架在他的脖子上，勒令他趕緊率軍一同南逃。
仇悆揚起眉大聲斥呵道：「你們這些武將不負起責任來保衛國土，敵人的影子還沒見到，你們就先躲起來了，連我都替你們臉紅，現在只有由我們這些文官來以死殉國了，不然，誰來保護老百姓？」（「若輩無守土責，吾當以死殉國！寇未至而逃，人何賴焉！」）堅不為所動，神色不改。張琦等人錯愕萬分，狼狽不堪地散去了。
「大軍都被主帥帶走了，大人您能守得住嗎？」
「我是淮西宣撫使，是朝廷委派的官員，守護城池是我的職責。」
的確，留在城中的軍民有充分的理由對仇悆表示懷疑。畢竟，他是一個不懂軍事的文人。然而就是這麼一個不懂軍事的知識分子挑起了那副誰也不願承擔的重擔——挽救廬州的危亡。
金人兵臨城下，仇悆向宣撫司求援，並派兒子向朝廷告急，都沒有迴音。相反，他收到了很多小道消息，說宋廷要放棄兩淮，退保江南，一時人心惶惶。為了安定民心，他把危急的形勢告示州民，激勵大家奮起抗敵。
州民讀了他的告示，十分踴躍，紛紛報名參軍，保衛家鄉。
仇悆把民兵組織起來，出其不意地攻擊壽春（今安徽六安市壽縣）城，三戰三捷，將敵人趕回淮北。
劉麟增兵來攻，再次被他擊退，「俘馘甚眾，獲旗械數千，焚糧船百餘艘，降渤海首領二人」。
金兵主力原先重點是圍困濠州（今安徽省鳳陽縣），十幾天沒能攻下，天寒，馬多僵死，遂轉移兵力進攻淮東。
仇悆聽說樞密使張浚已從陝西到了建康府，便寫信給他建議說：「金人的主力在淮東，兵疲糧盡，如果派出精兵兩萬，一萬自壽陽，一萬自漢上，直指東京，敵人當不戰而退，再以大軍尾追，勝利可得，古人說『一日縱敵，數世之患』，希望大人不要坐失良機。」看得出，他這個建議和李綱的建議如出一轍，同樣是出奇制勝的絕妙好計，然而，這也是張浚等人所不能採納的。
為了險中求勝，仇悆只有盡率自己手下的孤軍挺進，接連打了四仗，結果功敗垂成，一千多士兵，無一生還。雪上加霜的是，劉麟又重新集結了數千兵力殺來，「諜言兀朮為之殿」，聲稱有兀朮作為後軍，淮東淮西，人心驚駭，不知所措。
這種情況下，張浚終於表態了：他派出使者，下令仇悆趕緊撤退。
仇悆的回答是：「廬州已是破敗之城，兵員和糧食不足，難以支撐，但朝廷賦予我守城的責任，不敢輕棄，誓死堅守到底，廬州有失，金人便會佔據淮西，在巢湖大造兵艦，成為朝廷心腹之患。」（「殘破之餘，兵食不給，誠不能支敵。然帥臣任一路之責，誓當死守，今若委城，使金人有淮西，治兵艦於巢湖，必貽朝廷憂。」）表示自己要與城池共存亡，以死報國。
幸好，在這千鈞一髮之際，救星如期而至。岳飛奉命入援淮西，當務之急，正是援救廬州。水聲冰下咽，沙路雪中平。先鋒徐慶和牛皋帶幾十從騎日夜兼程，終於趕在敵人之前進入了廬州。
可是仇悆卻高興不起來，牛皋一行，不過數十人，進入廬州，只是增加了陪葬的人數罷了。牛皋等人剛剛坐下，還顧不上說話，便聽到偵察兵入報：金兵五千騎已向城池逼近。
一向鎮定自若的仇悆開始神色不安了，他擔心全城百姓、牛皋等岳家軍的安危。
牛皋舉杯豪飲了一大口，說道：「用不著害怕，且看我如何退敵。」當即與徐慶帶著僅有的幾十騎出城，遙指敵眾道：「牛皋在此，你們怎敢在此放肆！」
金將大叫對答：「我們聽說牛皋在湖北路另有任務，這兒又怎麼會出現牛皋？！」
牛皋不再說話，命手下以「精忠岳飛」大旗相示，金兵大驚失色。
差不多就在這段時間內，岳家軍的兩千餘騎已經陸續趕來，並在很短的時間內集結完畢。
牛皋一聲令下，兩千餘騎悉數馳出，與金人短兵相接，一時殺聲震天，地動山搖，屍橫遍野，血肉橫飛，激烈異常。牛皋素以勇猛聞名，雖然年近五旬，打起仗來卻一點兒也不含糊，只見他手舞長槊，一馬當先，領著岳家騎兵像一支離弦之箭插入敵陣，層層砍殺。
金兵被衝殺得暈頭轉向，一片混亂。不過，這些金兵和偽齊的士兵相比，確實要堅韌了許多，雖然被沖亂了陣形，氣勢稍滯，但很快就調整過來了，「散而復集者三」。
牛皋不信邪，狂呼猛殺，血染衣袖，越戰越勇。
戰鬥打到最激烈的時候，副將徐慶突然墜馬倒地，周圍的金兵立刻哇哇怪叫著，爭相蜂擁而來。
牛皋回頭見了，環眼圓睜，暴喝一聲，揮槊將他們殺散，一俯身，一搭手，將徐慶拉起，同乘一騎。這一俯身一搭手的時間裡，左手的長槊仍然揮舞不停，「手刜數人」，金兵大駭，驚為天神。
殺得興起之際，牛皋突然將長槊一擲，摘下頭盔，鬚髮俱張，神威凜凜，舌綻春雷，大聲喝道：「我是牛皋，曾經四敗兀朮，你們快叫他前來和我決一死戰！」金人猛聽牛皋大名，相顧失色，人馬四散。
這一戰，從午後戰到黃昏，金兵終於敗退，牛皋率隊追擊，殺敵無數。
第二日，岳飛親統大軍來到廬州，再次擊破敵軍。
金軍不久就突然撤兵而去。難道是懾於岳家軍的威名，嚇破了膽？
金人既已從戰場上撤走，這場風聲大，雨點小的戰鬥就進入尾聲了。
劉麟趕緊棄掉所有輜重狼狽遁去，晝夜兼行兩百餘里，一直狂奔到宿州（今安徽宿州市）才敢稍作休憩。而原先被嚇壞的張俊頓時來了精神，臂傷迅速痊癒，翻身上馬，率領本部兵馬雄赳赳氣昂昂地渡過長江，收拾敵人退走時倉促間來不及帶走的軍事物資。和在襄陽之戰一樣，劉光世也在戰爭結束了才匆忙操刀上陣，這明顯是想渾水摸魚，趁機揩把油，撈點功勞。
對這兩位仁兄的所作所為，就連他們的部下也覺得噁心。劉光世的副手王德就公開對部屬說：「當事急時，吾屬無一人渡江擊賊。今事平方至，何面目見仇公耶！」
廬州之戰規模雖然不大，卻非常漂亮地擊破了金、齊的合作。在東部戰場三大主力怯戰避敵不斷退縮之際，岳飛能把重任擔當起來，孤軍馳援，不但保全了淮南西路首府，也對戰局的扭轉起到了至關重要的作用。戰後論功，趙構將岳飛晉陞為鎮寧、崇信軍節度使，君臣二人之間的關係進入了一個甜蜜的「蜜月期」。
話得分兩頭說，話說金兵為何如此快速撤軍？那就要從金國內部談起了。
金國建立以前，完顏家在部落中實行的是兄終弟及的繼承方式，如劾里缽傳位於頗剌淑，頗剌淑傳位於盈歌，烏雅束傳位於阿骨打，等等。金國建立後，阿骨打依舊按照這一傳統舉行勃極烈會議由國內大臣共同選舉出自己的四弟吳乞買作為帝位的繼承人。
勃極烈（亦譯作孛堇）是女真語，與後來清朝的貝勒，同為部落領袖之意。最高者為都勃極烈，即皇帝；次為諳版勃極烈，皇位繼承人；其次為國論勃極烈，有時左、右並置，即所謂國相。此外還有阿買勃極烈、昊勃極烈、忽魯勃極烈、昃勃極烈、移齎勃極烈等。
勃極烈制度在當時來說，是個比較民主的制度，國家有什麼大事，並非皇帝說了算，而由這些勃極烈坐到一起商討。
吳乞買當上金國皇帝的第五個月，為了穩定自己的帝位，打消家族中其他政治