王善、張用等人自東京撤出，呼嘯南下。
杜充興奮不已，宜將剩勇追窮寇，盡遣精銳部隊從後面攆著敵軍的屁股追擊，決意要將王、張這兩支部隊斬草除根。
恐怕杜充不懂「歸師勿掩，窮寇莫追」，很快，他就為自己的瘋狂付出了巨大的代價。
王善被追得太急，不走了，後軍改作前軍，排列下戰陣，與杜充的追兵結結實實地幹了一仗。
這一仗杜充大敗而歸，血流遍野，屍骸滿地，真是太慘烈了！
岳飛從東明縣擒孫海、杜叔五回來，杜充哭喪著臉命他從都統制陳淬前去追討王、張二人。
在杜充看來，岳飛就是一隻最為得力的獵鷹。為了「餵飽」這隻獵鷹，他還特意將岳飛提拔為武德大夫、真授英州刺史。但，將岳飛收為己用只是他一廂情願的想法。
對岳飛而言，杜充是他從軍以來遇到過的最差勁的上司，怯懦、殘暴、愚蠢、無能至極，與宗澤、張所、王彥、劉韐、王靖、劉浩等人相比不知差了多少倍。對這位仁兄的所作所為，岳飛除了不滿、反感外，更多的是鄙視、不屑，但他不得不接受這個最差勁的上司的節制。
越職上書被開除軍籍、擅自出戰脫離軍隊，經過了這兩次教訓，岳飛已經從一名理想主義者慢慢轉化成了一名現實主義者。
在他的心中，有著盡忠報國的使命，有著收復失土的責任，有著救濟黎民的宏願。但他很清楚，要實現報國救民的理想，就必須適當的妥協。
所以，他領命而去。
王善整軍準備攻東京南面的陳州淮寧府（今河南淮陽縣）。
張用制止說：「咱們走到這一步，只因軍中乏糧，現在既然已經籌到了糧食，怎麼可以輕易攻打國家的郡縣呢？」（「吾徒所以來，為乏糧耳，安可攻國家之郡縣？」）
王善鄙夷地說：「切，你也太鼠目寸光了吧？現在天下大亂，正是富貴易人、貧賤更換的時候，咱們豈能只滿足於求糧呢！況且現在杜充盡發京城的軍隊前來追擊，想把咱們斬盡殺絕，咱們不能被動挨打啊！」（「天下大亂，乃貴賤、貧富更變之時，豈止於求糧而已！況京城已出兵來擊我，事豈無名乎！」）
張用默然，良久，才說：「人各有志，不能強求，你既然主意已定，那就恕兄弟不能奉陪了，我準備往蔡州一帶去尋找機會，今日別過，日後書信聯繫。」（「汝攻陳州，吾當往蔡州。然兄弟之義，文字勿絕。」）
張、王兩軍從此分道揚鑣，天各一方。
第二日，王善在陳州城下架起了幾百架雲梯、天橋，大擂戰鼓，催促手下向縣城發起猛攻。
城頭上守軍則架起了無數的大爐，燃起熊熊大火，將生鐵燒熔，把一勺勺的鐵水往雲梯和天橋上澆去，攻城的兵卒被燒得皮開肉爛，狂呼慘叫，紛紛跌下。
王善在城下督戰，看到此情此景，大為氣惱，惡狠狠地道：「除非烏鴉變白，否則決不罷休。」（「當俟鴉頭變白，乃舍此城耳。」）再次命人加緊擂鼓，催促部眾努力攻城。
眼看城上跌下了一排士兵，城下又有一排補上；城上有一架雲梯倒下，城下又有一架雲梯架起，賊軍殺得性起，越戰越勇，前赴後繼，連綿不絕。
陳州危矣！眼看就要失守了，突然王善後面的陣腳大亂，王善扭頭看去，只見潰亂的士兵叢中殺出一彪人馬，當頭一人手持長槍左挑右刺，橫行直撞穿陣而來，無人敢擋其鋒！
來人正是他最不願意見到的岳飛！
岳飛從東京趕來，發現自己正好出現在王善陣後，這樣的機會可謂千載難逢，當下毫不遲疑，迅速發起了攻擊。
王善的部眾回頭看見這個突然襲來的殺神，驚慌失措，人人駭然。
王善壓不住陣腳，只得撤了城下之圍，倉皇遁逃。
建炎二年（1128年）三月二十一日，王善重整軍隊，在清河布下陣來，迎戰岳飛。
這一戰，岳飛生擒王善手下的將領孫勝、孫清，「所降將卒甚眾」。
六月二十日，兩軍又在開封府太康縣（今河南太康縣）崔橋鎮西邊再次展開決戰，王善再次大敗。
史稱王善「粗悍匹夫，本無馭眾之才，亦無治軍之術，徒以縱其徒黨、任之侵擾，故能乘天下之亂，蟻聚烏合，不啻一二十萬眾。劫掠資財，淫污婦女，為中原士庶之患。其軍中行伍部隊略無紀律，屢攻城邑，皆（不克）捷」。在岳飛的追擊下，他一路奔走於宿州、亳州、濠州（今鳳陽東北），「竟無屯駐之地」，被迫從廬州入合淝。
楊進、王善、張用等人原來都已經團結在宗澤抗金的旗幟下，是對抗金人的一支強大的軍事武裝，宗澤一死，東京被杜充搞得雞飛狗跳，這支龐大的軍事武裝也因此分崩離析，甚至彼此內鬥，實在令人嘆惜。
建炎三年（1129年）正月二十七日，粘罕率軍攻克了中原重鎮徐州，隨後又從徐州南下，也到了合淝。
王善有勇無謀，僅為了求一安身之所，便投在金人帳下，為虎作倀，實屬可惡。
扼守在淮陽的御營平寇左將軍韓世忠聽說徐州已失，自忖孤軍難守，先是退守宿遷縣，接著奔走於沐陽（今江蘇省沭陽縣）。在沭陽，夜不安寢，半夜率親隨駕舟乘潮逃往鹽城縣。
第二天，韓世忠部的諸軍發現主帥已逃，群龍無首，霎時人心惶惶，一片嘩然，四下潰散。
粘罕得訊大喜，親返徐州坐鎮，密切監防東京、應天府的宋軍，隨後發大軍攻打楚州（今江蘇淮安市）、泗州（今江蘇盱眙北），另遣精銳騎兵奇襲揚州，準備生擒趙構。
二月三日，金將耶律馬五率五百精騎攻至天長軍（今安徽天長市），天長一萬多守軍竟然沒有組織有效的阻擊，一鬨而散，天長軍隨即宣告失守。
聽說金兵渡淮，禮部尚書王綯曾經和群臣討論應對策略，黃潛善、汪伯彥不以為然地笑道：「你們說的，是些小孩子都知道的道理，何必一說再說？也不怕閃了舌頭！」既不備戰，也不做逃逸的準備。二人甚至下令：「禁止街市，不得扇搖邊事，亦不許士庶般挈出城。」同時還鼓動趙構，「有警而見任官搬家者，徙二年，因而動搖人心者，流兩千里」，像鴕鳥一樣，把頭鑽入了沙堆，眼不見、耳不聞為凈。這無異於掩耳盜鈴，自欺欺人。
並且，為了顯示自己的鎮定從容，黃潛善和汪伯彥天天結伴在一起，出入寺廟找高僧說禪，甚至流連青樓。而身為一國之君的趙構，也一頭扎在離天長軍僅有一百餘里的揚州行宮行樂。
這天，正在尋歡作樂的趙構，突聞天長軍失守、金人突襲揚州，「懼然警惕，遂病熏腐」。跳了起來，踢開床上的宮女，光著腳，跳下床，拎了衣褲，帶著御營司都統制王淵和內侍省押班康履等五六人跳上馬沿街狂奔。
蹄聲慌亂，響徹長街，有人大叫：「皇上跑路了！」
眾街坊大驚，紛紛探頭張望，果見有宮人從宮內蜂擁而出，城中頓時像一鍋煮開了的粥，亂作一團，不可開交。
看來，男人，關鍵時刻還是一定要挺住啊！
有人迅速去找黃潛善、汪伯彥，告知他們說天長軍已失，金人就要來了，黃汪兩人「猶以不足畏告之」，嚴肅批評他們不該聽信謠傳。
值班的衛士在旁邊叫道：「皇上早已走了！」
黃汪兩人這才相顧失色，跳上馬沖向城南渡口。
這兩個傢伙一走，城裡更加失控了，「軍民爭門而死者，不可勝數」。
趙構到了揚子橋，因為事出倉促，竟然找不到船隻！
春寒料峭，江風凜冽。
站在江邊的趙構上天無路，入地無門，急得直跳腳。
有一個衛士被趙構狠狠地踩了一腳，忍不住低聲痛叫了一聲，「哎呀！」
一直陰沉著臉的趙構霎時站住了，目露凶光，盯住他，滿腔怒氣終於找到了發泄的地方，「掣手劍殺」，拔出隨身寶劍，一劍將衛士殺了。
周圍的衛士們被嚇住了，噤若寒蟬，誰也不敢作聲。
殺了人的趙構脾氣並沒有半點好轉，依舊急得如熱鍋上的螞蟻，見人就罵。
城內正亂得不可開交，司農卿黃鍔趕來查看情況，有軍士大呼：「黃相公在此。」
城內軍民恨黃潛善刻骨，不知此黃相公非彼黃相公，誤以為黃鍔就是黃潛善，一擁而上，罵道：「誤國殃民，就是你這個狗東西！」黃鍔還來不及分辯，腦袋已被亂兵斬下。
隨後趕來的少卿史徽、丞范浩同樣被失去了理智的軍民亂刀斬死。跟在後面的給事中兼侍講黃哲方見勢不妙，轉身想退回去，被一個騎在馬上的兵士，連射了四箭，射死了。
民憤一發不可收拾，鴻臚少卿黃唐俊被推下江溺死，諫議大夫李處遁被亂兵踐踏致死，而太府少卿朱端友、監察御史張灝生死不明，猶如人間蒸發了一般。
看著如此混亂的場面，趙構的臉色煞白，像喪家狗一樣，沿江奔走，忙碌