公元前211年，發生了許多讓秦始皇感到不安的事。首先是有流星隕落東郡，弄出很大動靜。等到當地官員找到這塊隕石的時候，發現石頭上已經被人刻了「始皇帝死而地分」七個字。秦始皇聽說後，派御史到東郡去查案，將隕石周圍村落的村民抓起來審問，沒有人承認是自己乾的，於是將那些村民全部殺死，並且焚燒了那塊隕石。
因為這件事，秦始皇悶悶不樂。不是因為有人敢於詛咒他而不樂，而是因為感覺到自己不過是個凡人、終有一死而不樂。他讓博士們給他寫了一首《仙真人歌》，讓樂工們譜上曲子，走到哪唱到哪。偏偏這一年，有官員到關東出差回來，經過華陰縣的時候，有人手持玉璧攔住使者，說了「明年祖龍死」五個字，然後就不見了。
該官員不敢隱瞞，將這件事如實向秦始皇作了彙報。秦始皇沉默良久，說：「這是山鬼，只能知道當年的事。」退朝之後又說，「祖龍指的是人的先祖，與真人無關。」話雖如此，又忍不住命人占卜，得到的結果是「游徙吉」。
於是，公元前220年，秦始皇的第五次出巡開始了。左丞相李斯隨駕，右丞相馮去疾留守京師。秦始皇的幼子胡亥自幼受到寵愛，請求跟從，得到秦始皇批准。
帝國境內再度瀰漫著如臨大敵的氣氛。從咸陽到東海之濱，皇帝即將經過的每一個城市、每一個村莊、每一條道路，都做好了迎接車駕的準備。
大秦帝國建立了一套高效的行政體系，政令一經發出，不過五六天時間，各級官吏便行動起來，將皇帝的諭旨變成現實。除了陪同皇帝出巡的數萬護衛軍，各地的地方部隊和國家公務員都被動員起來，三步一崗、五步一哨地為皇帝的車隊保駕護航。
車駕於當年十月出發，十一月抵達雲夢，秦始皇在那裡祭祀了虞舜。然後棄車登船，沿長江東下，直抵浙江錢塘。而後渡過長江，登上會稽山，祭祀了大禹，又遙祭南海神，並在會稽山上刻石以歌頌秦朝的功德。
返回的途中經過吳縣，沿海濱北上，再次來到琅琊。秦始皇對琅琊情有獨鍾，不是因為其他，而是希望在這裡等到徐福的回報。可是等了幾個月，徐福和他的船隊還是不見蹤影。秦始皇只好垂頭喪氣地西行，經過平原縣的黃河渡口時，這位不可一世的皇帝病倒了。
隨駕的大臣看到這副情形，都知道他將不久於人世。對於一個國家而言，現在最重要的事是指定繼承人。
可是，誰又敢對秦始皇提起那個「死」字呢？他認為自己是不會死的，自然也就不存在繼承人的問題。正當群臣畏畏縮縮、不敢直言的時候，秦始皇的病情加重了。
這樣一來，不用誰提醒，秦始皇主動寫了一封詔書，命令長子扶蘇將軍權交給蒙恬，趕緊返回咸陽準備辦理他的喪事。這其實就是明確扶蘇為嗣君了。
詔書寫好之後，交給掌管玉璽的中車府令趙高蓋印。同年七月（前面說過，秦歷以十月為首，七月反在其後），車駕行至沙丘（今河北省廣宗），趙高還沒來得及將詔書發出，秦始皇就病死了。