秦國的戰車滾滾前進，在破滅了楚頃襄王的大國夢之後，又轉頭向東，再次將矛頭對準了魏國。
公元前277年，魏昭王去世，其子魏安僖王（魏圉）即位。
公元前276年，白起伐魏，取兩城。
公元前275年，秦相魏厓親率大軍伐魏，攻至大梁城下。韓國派大將暴鳶率軍來救，被秦軍擊敗，斬首四萬。暴鳶逃至啟封（今河南省開封），秦軍追擊而至，迫使魏國獻出溫地（今河南省溫縣）求和。
秦國之所以圍攻大梁而不下，主要有兩方面原因。
一是魏厓有私心。據《戰國策》記載，當時秦國圍攻甚急，大梁朝不保夕。魏安僖王派了一名說客到秦軍大營遊說魏厓，認為魏厓已經獲得了穰、宛、陶、許等一大批封邑，秦王都沒有發表任何意見，主要就是因為大梁未下。一旦大梁淪陷，魏國滅亡，秦國就將陶地與本土連在了一起，秦王肯定會提出收回陶地。從魏厓的個人利益考慮，還是不要攻取大梁為宜。
二是秦國擔心攻克大梁會引起東方諸國的共同警惕。當時就有人勸秦昭王，將天下比作一條蛇的話，魏國就是蛇的腰身，打蛇頭，蛇尾來救；打蛇尾，蛇頭來救；打蛇腰，則首尾都來救，這是常識。秦國攻打魏國，等於告訴諸侯，秦國要截斷天下的脊樑，那麼山東各國必定傾力相救，魏國也會拚死抵抗，對秦國必定大大不利。
因為上述兩個原因，秦國在攻打魏國的時候，保持了一定的節制，有意放過了魏國一馬。
但是，到了公元前274年，秦軍又捲土重來了。秦昭王通過外交手段迫使韓國服從，派客卿胡陽率領大軍越過韓國領土，攻克了魏國的卷（今河南省原陽）、蔡（今河南省上蔡）、中陽（今河南省中牟）、長社（今河南省長葛）四城。
在秦國的強大攻勢下，魏國不得不向趙國靠攏。公元前273年，趙、魏聯合進攻韓國的華陽（今河南省新鄭），韓國向秦國救援。魏厓親率大軍，兵分兩路，一路由白起率領，一路由胡陽率領，在華陽城下大敗趙魏聯軍。魏軍被斬首十三萬，魏將芒卯逃脫；趙軍被斬首兩萬，趙將賈偃戰死。秦軍乘勝追擊，再度圍攻大梁。魏國不得不割讓南陽給秦國，秦國才退兵。
公元前272年，秦國以南陽和宛為中心，建立了南陽郡。
華陽之戰是自伊闕之戰和攻克郢都後，秦軍在白起領導下取得的又一重大勝利。經此三戰，白起牢固樹立了戰神的地位，也使得山東各國不約而同地患上了「恐白症」。
華陽之戰進一步削弱了魏國，實際上已經打斷了天下的脊樑。戰後，秦國對趙國採取拉攏策略，雙方互派質子，以示友好。趙國向秦國提出，將原來秦國佔領的藺、離石、祁三城歸還給趙國，而趙國將焦（今河南省三門峽）、黎（今河南省浚縣）、牛狐（今不詳）三地給秦國作為交換。
這裡有必要說明一下，秦國派到趙國去的質子，是秦昭王的孫子，名叫異人。異人的父親嬴柱，是秦昭王的幼子，被封為安國君。嬴柱有子二十餘人，異人最不受寵愛，因此被派為人質。然而，正是這位異人，在趙國生了一個兒子，取名嬴政，後來成為了中國歷史上第一位皇帝，而異人也成為中國歷史上第一位太上皇。
這是後話，先且帶過。
秦國人也很守信，按照趙國的要求歸還了三座城池。出人意料的是，趙國違背了諾言，拒不交出焦、黎、牛狐等三城。秦昭王派大臣到趙國交涉，也沒有結果。
看來這一次，趙惠文王還真是吃了秤砣鐵了心，要對流氓耍流氓到底了。
秦昭王很快做出反應，於公元前270年派胡陽越過韓國的上黨地區，進攻趙國的軍事重鎮閼（yān）與（今山西省和順）。
趙惠文王將廉頗召來，問他能不能率軍救援閼與，廉頗的回答是「不能」，因為從邯鄲到閼與，「道遠險狹」，難以救援。趙惠文十分失望，轉而問身邊的田部大臣（稅務局局長）趙奢：「你看這事該怎麼辦？」
趙奢回答：「路又遠，道又狹，兩軍相爭，就像是兩隻老鼠在洞穴中相遇，誰的大將勇敢誰就能取得勝利。」
關於趙奢，有必要介紹一下。這個人本來只是田部的一個小吏，負責徵收田賦，有一次徵收平原君趙勝家裡的租稅，平原君的管家倚仗權勢，拒不繳納。趙奢搬出國家法令，告訴平原君的管家，不依法納稅，是要殺頭的！管家一聽，不怒反笑，伸長了脖子說，你砍，朝這兒砍，別手軟。趙奢便將管家和他的手下九個人統統抓起來，全部砍了頭。
平原君得知此事，勃然大怒，想要殺趙奢。趙奢主動找上門去，對平原君說：「您是趙國的貴人，如果您都不遵守法令，那法令就管不住任何人了，國家就會衰落，甚至會滅亡。到那時，您的富貴也保不住，這對您又有什麼好處呢？反過來說，您作為大王的弟弟，如果能夠帶頭奉公守法，大家都會遵守法令，趙國就會變得更加強大，人們只會更尊重您，絕對不會因為您的管家抗法被殺而輕視您。」
平原君立刻接受了趙奢的意見，並且認為他很能幹，將他推薦給趙惠文王。
事實證明平原君沒有看錯人。趙奢在田部大臣的位置上幹得風風火火，有聲有色，百姓的負擔減輕了，國家的倉庫充實了。趙惠文王當政時期，趙國雖然也遭受秦國的侵略，但大體上保持了國家的穩定和經濟的繁榮，這和趙奢的貢獻是分不開的。
公元前270年，當趙惠文聽到趙奢說「狹路相逢勇者勝」的時候，不由得對眼前這位長期在經濟戰線上操勞的同志又產生了新的認識。他嘗試著問道：「如此，派你率軍救援閼與如何？」
趙奢毫不猶豫地接受了這個任務，在廉頗驚訝的眼光中帶著軍隊開赴前線。
剛走出邯鄲三十里，趙奢就下了一道命令：軍中將士，如有敢對本次行動提任何建議者，斬！
這道命令下得有些奇怪，大多數人都在想：新來的將軍不懂軍事，怕人家提意見……部隊在一種不安的情緒中開到了武安（今河北省武安）附近。
當時秦軍主力圍攻閼與，派了一支偏師駐紮在武安城西，用以監視和阻擋趙軍的救援部隊。即便是偏師，聲勢也極為浩大，列好陣勢，齊聲吶喊，連武安城裡的屋瓦都隨之震動。
趙奢軍中有一位主管情報的官員，在打探清楚秦軍的動向之後，建議趙奢迅速移師救援武安，以免秦軍捷足先登，因為一旦秦軍控制了武安，救援閼與便難上加難了。
趙奢二話不說，立馬將這名官員斬首示眾，並且下令全軍就地修築工事。
誰都知道，修築工事意味著停步不前。自古救兵如救火，只恨不能插上翅膀飛過去，哪有畫地為牢、故步自封的道理？但是有情報官的人頭懸在那裡，誰都不敢再提意見，只能一邊聽著秦軍的口號，一邊默默地修築工事。
趙奢這一駐就是二十八天。到了第二十九天，他依然命令士兵加固工事。看這個架勢，他是要把營地修成一座城池了。這天有個秦國的姦細混進趙國軍營，被人發現，押送到趙奢面前。
趙奢命人給姦細鬆了綁，好酒好肉招待了一番，就放走了。姦細回去後向秦將彙報情況，秦將大喜，對部下說：「趙奢是個膽小鬼，根本不敢向我軍挑戰，只圖自保。可以斷定，閼與不會再是趙國的了。」於是放鬆了戒備。
當天夜裡，趙奢突然命令全軍摸黑集合。他簡短地發布了命令：除少數部隊仍留在壁壘中繼續迷惑秦軍外，全體將士將鎧甲卷好，連同三天的乾糧一併背在背上，向閼與進發。
趙軍悄無聲息地繞過秦軍大營，行動順利，沒有被發覺。天亮之後，部隊開始急行軍，從武安到閼與原本五天的路程，僅僅用了兩天一夜就趕到了。這時候，駐守武安西的秦軍仍舊蒙在鼓裡，還以為對面的趙軍在修工事呢！
趙軍在離閼與五十里的地方安營紮寨。胡陽得到消息，又驚又怒，立即率領秦軍主力部隊猛撲過來。這時有一名叫許歷的軍士來到趙奢的營帳，要求發表意見。
大夥都替許歷捏了一把汗，趙奢卻接見了他。許歷開門見山地說：「秦軍沒有想到咱們會出現在這裡，現在全軍來攻，氣勢兇猛，如果您不集中力量堅守陣地的話，恐怕會失敗。」
趙奢說：「繼續說下去。」
許歷說：「我怕我說完就要挨刀子了。」
趙奢笑了：「處罰的事日後再說。」
許歷便將趙奢領到帳外，指著遠處的北山說：「我仔細觀察過地勢，誰能夠控制這個山頭，誰就能獲得這場戰鬥的勝利。」
趙奢雖然沒有打過仗，但平日也熟讀兵書，一點即明。他接受了許歷的建議，馬上派了一萬名精銳士卒去搶佔北山。
趙軍剛剛布好陣勢，秦軍就到了。
胡陽久經沙場，很快發現北山是必爭之地，親自指揮部隊向北山發動衝鋒。趙軍早有準備，箭矢、檑木、滾石如雨而下。秦軍衝鋒三次，在山坡留下無