趙武靈王死後，趙國的大權落入公子成和李兌手裡。公子成任相國，封安平君；李兌任司寇，封奉陽君。後來公子成去世，李兌繼任相國，專斷國政。
李兌治下，趙國和宋國還是盟友，只不過多了一些利益瓜葛——宋國的陶地（今山東省定陶），商賈雲集，是當時中原最繁華的都市。李兌老早便看上了這塊寶地，想將其據為己有，只是苦於沒有機會下手。
與此同時，趙武靈王派到秦國去當相國的樓緩被免職，取而代之的是宣太后的弟弟魏厓（yá）。
在趙武靈王的聯秦抗齊戰略中，樓緩是一個關鍵的人物。樓緩下台，魏厓上台，意味著秦國風向的改變——魏厓是主張與齊國對話來分化齊、魏、韓三國聯盟的，他一上任，就派五大夫呂禮秘密出使齊國，向齊閔王表達了和解之意。
齊閔王接到魏厓拋過來的繡球，不覺怦然心動。
這些年來，齊國在孟嘗君的主持下，高舉合縱大旗，聯合韓、魏，對抗秦、楚，看似成績斐然，實際上什麼好處都沒撈到。
垂沙一戰，楚國大敗，齊國本想趁機獲取楚國的淮北之地五百里，卻因秦國干涉而縮手，反而被宋王偃佔了便宜，把淮北佔去一大半。
函谷關一戰，秦國服輸，退還魏國河東之地，退還韓國武遂和河外之地，唯獨齊國一無所獲。
當然也不能說什麼都沒得到。通過這兩次戰爭，齊國至少在國際上獲得了尊重。問題是，即便是這種尊重，實際上也不是齊國的，甚至也不是齊閔王的，而是孟嘗君的。
函谷關一戰，孟嘗君的個人威望到達頂峰。在國際上，諸侯們視他為救世主，爭相向他獻殷勤；在國內，士人和百姓對他的崇拜已經到了無以復加的地步，甚至有人議論說，薛公本來就是王孫，讓他當大王也未嘗不可啊！
在齊閔王看來，如果孟嘗君還有一點顧忌他這個君王的話，至少應該有所收斂，不要繼續在朝堂上高談闊論，發表那些慷慨激昂但是從來沒有給齊國帶來任何好處的演講。然而孟嘗君顯然不在意那些謠言（天知道這些謠言是不是他授意門客放出來的），一如既往地施展著個人魅力，妙語連珠，談笑風生，彷彿他才是齊國的主人。人們被他迷住了。朝臣們帶著善意的表情傾聽他的意見，百姓們在街頭巷尾傳頌他逃出函谷關的傳奇故事，稷下學宮的學子們也一改往日的刻薄，對他青眼相加。甚至連宮裡的女人也會在不經意間露出一絲神往而羞澀的笑容，不用說，那一定是在談論孟嘗君。這個其貌不揚的矮個子男人，就像一場揮之不去的噩夢，擾得齊閔王寢食難安。
由此不難理解，呂禮的到來，有如給齊閔王打開了一扇窗戶，送進了一陣乾爽怡人的西風。
呂禮告訴齊閔王：「齊、秦兩個大國，一個在東海，一個在西陲，風馬牛不相及，本來應該和平共處。遺憾的是，這幾年來齊國一直致力於與秦國作戰，花費了大量的人力物力，又傷感情又傷荷包，可是究竟得到了什麼呢？什麼都沒得到，全是為他人做了嫁衣裳！現在秦王主動向您示好，希望兩國馬上停止無意義的對抗，攜手並進，共同建立新的國際秩序。這是齊國之福，百姓之福，更是大王之福。您想想看，如果再任由薛公這樣揮霍下去，齊國還能支撐多久？仗打贏了，是他的功勞；仗打輸了，由大王買單。再過幾年，誰是齊國的主人，那還真是不敢說呢！」
齊閔王聽了，神色凝重，沉默不語。呂禮的話深深打動了他。
談判在孟嘗君缺席的情況下秘密進行。除了齊閔王和呂禮，還有一位名叫祝弗的齊國大夫參與其中。雙方沒有太多討價還價，很快達成了幾點共識：
一、齊國放棄對韓國和魏國的保護，任由秦國行動；
二、作為交換，秦國允許齊國消滅宋國，但是附加一個條件——齊滅宋後，將陶地獻給秦國，作為魏厓的封邑；
三、齊國免除孟嘗君的一切公職，驅逐親魏的大臣周最，任命呂禮為相國。
對於齊國來說，這是一個不太平等的約定。秦國輕而易舉地拆散了有史以來最具威脅的合縱聯盟，獲得了對韓、魏行動的自由，在齊國安插了自己的大臣，還得到了瓜分陶地的承諾；而齊國僅僅是得到了消滅宋國的許可。
考慮到宋國的背後還有趙國給它撐腰，這一許可至少又要打個五折。
但是對於齊閔王來說，這些都不重要。只要能夠和秦國結盟，藉此趕走孟嘗君，他就心滿意足了。
有一天，在沒有任何先兆的情況下，齊閔王突然對前來問安的孟嘗君說：「您是先王留下來的重臣，已經為國家服務多年，勞苦功高，寡人不忍心看到您繼續勞累，不敢再使喚您，請您回家去享清福吧！」
孟嘗君一下子愣了，幾乎不相信自己的耳朵。在他看來，自己的事業正處在頂峰，天下還有七分之五的人民正等著他從秦王的魔爪下解救出來，怎麼可能在這個時候被宣布退休呢？他疑惑地看著齊閔王，想從對方臉上讀出什麼端倪，再採取應對措施。可是讓他失望了，齊閔王並不打算跟他打啞謎。很快，齊、秦兩國談判的內容被公布出來，周最被免除職務，從秦國來的呂禮被任命為相國，昔日的敵人變成了朋友，孟嘗君煞費苦心建立的抗秦統一戰線一夜之間灰飛煙滅。
但這僅僅是第一重打擊。第二重打擊接踵而來，這也是中國歷史上最常見的戲碼——牆倒眾人推，樹倒猢猻散。孟嘗君的門客們得到消息，紛紛離他而去。最後陪著他回薛縣的，只有那位喜歡彈著寶劍唱歌的馮諼。
「真是想不到……」
孟嘗君失魂落魄地說。是想不到大夥會離他而去，還是想不到馮諼會留下來，抑或二者皆有？
馮諼笑而不答。
當他們離薛縣還有不到一百里的時候，發生了奇怪的事。
道路兩側出現了成千上萬名薛縣的百姓，他們扶老攜幼，拖兒帶女，顯然是一早就等在那裡了。
看到孟嘗君的車過來，百姓們便歡呼著迎上去，眾星捧月一般，將他們接回了薛縣。
孟嘗君這才體會到當年馮諼燒毀債券的良苦用心，深有感觸地說道：「原來這就是先生為我買回的義啊！」
馮諼大大咧咧地說：「您別謝我，我不過是為您準備了一個安樂窩罷了。但是狡兔三窟，一個安樂窩是不夠的，請讓我再給您準備兩個。」
馮諼帶著孟嘗君給他的五十輛車和五百金，來到了魏國的首都大梁。
當時魏襄王已死，其子魏昭王繼承了王位。馮諼見到魏昭王便說：「齊王放逐了他的相國薛公，現在諸侯都在搶著派人去薛縣請他，您這邊怎麼沒動靜？」
魏昭王說：「竟然有這樣的事？我們馬上派人去請他老人家。魏國現在已經有相國了，但是沒關係，只要薛公肯來，寡人馬上把這個位置騰出來給他。事不宜遲，請您現在就回薛縣去，說服薛公千萬不要答應他國的邀請，寡人的使者隨後就到。」
魏昭王的使者帶著一百輛馬車和一千金，浩浩蕩蕩地從大梁出發了。馮諼先行一步，輕車快馬回到薛縣，將情況對孟嘗君作了個簡單的彙報，說：「魏國使者帶來黃金千斤，隨從百車，這是前所未有的高規格使團，這件事很快會傳遍整個齊國的。」
孟嘗君說：「那我該怎麼辦？」
馮諼臉上露出一絲猥瑣的笑容，說：「裝唄！」
魏國使者到了薛縣，登門拜訪三次，請孟嘗君到魏國去做官。孟嘗君每次都委婉拒絕，但是把話說得很有技巧，讓魏國使者始終覺得還有希望。
在這場遊戲中，孟嘗君就像一位久經歡場的社交名媛，表面上雍容端莊，卻又時不時在桌子下邊踩一下人家的腳，把對面的登徒子搞得五迷三道，欲罷不能。
消息很快傳到了臨淄。
齊閔王聽說後，非常緊張。趕緊派人也帶了黃金千金、豪華馬車兩輛、寶劍一把以及親筆信一封，來到薛縣向孟嘗君道歉，請他看在江山社稷的份上，儘快回去處理政務。
孟嘗君還是問馮諼的意見。
馮諼說：「回去是肯定的，但不能無條件。這樣吧，您請求大王賞給你一些先王祭祀用的禮器，在薛縣建立宗廟如何？」
按照周朝的體制，宗廟不能隨便建立。一個城市如果沒有宗廟，原則上只能叫作「邑」；如果有宗廟，那就叫作「都」，級別完全不同。更重要的是，齊國的都不同於他國，除了設了宗廟，還駐有經過考選和嚴格訓練的常備兵，也就是所謂的「持戟之士」。
馮諼的意圖很明顯，就是讓孟嘗君名正言順地擁有私人常備武裝。
這樣非分的要求，齊閔王竟然也答應了。
薛縣的宗廟建立之日，馮諼向孟嘗君彙報：「三窟已成，從此您就可以安安穩穩地過快樂日子了。」
孟嘗君感激之餘，對馮諼說：「我一生好客，以禮待人，從來不敢有所閃失。門下食客三千，我是怎麼對待他們，你也親眼看到了。沒想到這些人