回過頭來說燕國的事。
子之南面稱王后，燕國的形勢一直不怎麼穩定。公元前314年，太子平和將軍市被合謀討伐子之。消息傳到齊國，齊宣王意識到這是一個控制燕國的好機會，派人給太子平傳話：「寡人聽說太子準備起事討伐亂臣賊子，重振國綱，扶正君臣大義，十分感動。齊國雖小，沒有能力解決燕國的問題，但是寡人願意隨時聽候太子差遣。」
所謂無事獻殷勤，非奸即盜。齊宣王心裡打什麼主意，路人皆知。然而太子平收到齊宣王的承諾，就像吃了一顆定心丸，馬上聚集黨羽，發動起義，並命市被率眾進攻王宮。
不料子之早就得到情報（連齊宣王都知道的事，他豈能不知？），在宮中層層布防，嚴陣以待。市被攻打了半天，連宮牆都沒能靠近。
造反這種事情，最關鍵是發動群眾。市被攻打王宮的同時，太子平的黨羽正在挨家挨戶發動大夥「支持太子，剷除亂黨」。然而群眾的眼睛是雪亮的——不是誰苦大仇深就支持誰，而是誰佔上風就支持誰。眼看市被的人馬越打越少，而子之的援軍又源源不斷地趕來，薊城的百姓終於作出了自己的選擇。他們紛紛拿起武器，趕到王宮去救援子之。
市被的腦瓜子很好使，一看大勢已去，立刻拔出寶劍，大呼一聲「跟我來」，帶著殘部就向百姓衝去。百姓畢竟是烏合之眾，一看市被這副氣勢洶洶的樣子，都禁不住向後退，有的人已經悄悄扔掉棍子，準備溜回家。戲劇性的一幕突然發生，市被衝到百姓陣中，不殺也不砍，腳步也不停，聲嘶力竭地喊道：「太子作亂，人人得而誅之！父老兄弟們，跟我去殺太子！」
百姓們愣住了，有幾個人情不自禁地跟著喊起來：「殺太子，殺太子！」這聲音被迅速擴大，於是數千人一起喊：「殺太子，人人得而誅之！」跟在市被身後，朝著太子府進發。在路上，他們遇到太子黨羽的阻截，雙方發生戰鬥。一番血肉橫飛之後，有人突然想到家裡的老婆小孩需要保護，有人則想著可以趁火打劫，把隔壁李老漢家的鋪子給搶了，還有人就是李老漢……廝殺的對象開始模糊起來，彷彿前後左右都是敵人。混亂中，市被被人一棒子打倒，還沒來得及站起來，又被無數雙腳踏過。他拚命護住頭，絕望地大叫，聲音卻越來越微弱，最後有個好心人往他背上插了一刀，結束了他的痛苦。
數天之後，當子之的人勉強恢複薊城的秩序時，已經有數萬人死於這場鬧劇。僥倖活著的人，也趕緊收拾行李，逃到別處去避難。城內只剩一片斷壁殘垣，以及無數孤魂野鬼——這其中就有太子平。
燕國的內亂，對於齊宣王來說，無疑是一個助其稱霸的好題材。就連孟軻這種成天把王道掛在嘴上的人，也掩飾不住興奮，向齊宣王進言：「現在討伐燕國，可以建立周文王、周武王的功勛，機不可失，時不再來！」
齊宣王早有準備，命令匡章為大將，盡起「五都之兵」，並號召北方少數民族部落也出兵，向燕國發動了全面進攻。當然，打的旗號是懲治亂黨，為太子平報仇。
前面說過，進入戰國時代以來，中原各國紛紛在戰略要地設郡。唯獨齊國別具一格，始終沒有設郡，但是設有「都」。除國都臨淄之外，還有高唐、平陸等四都，合稱五都。每個都均駐有經過考選和嚴格訓練的常備兵，也就是「持戟之士」。五都之兵盡出，則齊軍的主力部隊全部出動，再加上少數民族部隊，聲勢十分浩大。
實際上，齊宣王根本用不著如此興師動眾。燕國經歷過薊城之亂後，人心離散，兵無鬥志。齊軍所到之處，燕人紛紛打開城門投降，不到五十天，匡章便佔領了薊城。子之和燕王噲「皆死」——至於是何種死法，則不得而知了。
也許是勝利來得太容易，齊軍佔領燕國全境後，如何處置燕國反倒成了齊宣王的一塊心病。當時朝中重臣有兩種截然不同的意見：一種意見是「取之」，也就是吞併燕國；一種是「勿取」，也就是扶立新君，然後撤軍回國。齊宣王當然是想「取之」，但是又拿不定主意，於是將孟軻請來，想聽聽孟軻的意見。
齊宣王問孟軻：「以萬乘之國伐萬乘之國，不到五十天就拿下了。寡人覺得，這不是人力所能為，而是天命如此。古人說得好，天予不取，反受其咎。寡人想就此吞併燕國，不知先生有何高見？」
孟軻說：「燕國的百姓是什麼態度？如果他們很高興被併入齊國，那就吞併。當年周武王消滅商朝，天下人都舉雙手贊同，有何不可？如果他們不願意被併入齊國，那就不能吞併。您想想看，以萬乘之國討伐萬乘之國，百姓們們簞食壺漿相迎，難道有什麼其他的原因？不就是想躲避水深火熱嘛！如果水更深，火更熱，他們很快就會起來反抗。」
孟軻的話說得滴水不漏，等於將皮球又踢回給了齊宣王。齊宣王依舊舉棋不定，於是將這事先擱到了一邊，命令齊軍抓緊掠奪燕國的資源，運往齊國。
不久之後，燕國就發生了反抗運動。而天下諸侯對齊國獨佔燕國也紛紛表示不滿，其中最不滿的就是秦國。
公元前312年，秦將樗里疾率領秦、魏、韓三國聯軍伐齊（這三個國家為什麼會聯合，下一章將講到），大敗齊軍於濮水。齊宣王又急又怒，將孟軻找過來，劈頭蓋臉地問道：「現在天下諸侯都在反對寡人，您說該怎麼辦？」言下之意，當初是你說的可以吞併燕國，可你沒有告訴寡人別的國家會以武力干涉啊！
孟軻擦了擦臉上的唾沫星子，平靜地說：「我只聽說過商湯憑藉著七十里領地向天下發號施令，沒有聽說過擁有千里之地的君王會害怕別人。」
只消一句話，就把齊宣王的怒氣打回了肚子里。
孟軻接著說：「《尚書》上說，『商湯征服天下，從葛地開始。』天下人都信任商湯，他揮師向東，西方的人民就埋怨；揮師向南，北方的人民就埋怨，都盼望他的軍隊早點到來，就像大旱的時候盼望烏雲一樣。商湯所到之地，商人照常做買賣，農民照常種地。他殺了當地的暴君，慰問當地的人民，像是及時雨從天而降，百姓們都歡呼雀躍，欣喜若狂。所以《尚書》上又說，『等待君王，君王來了，我們就得到新生。』現在燕國發生內亂，大王去征伐它，百姓們都以為您會救他們於水火，所以簞食壺漿出來迎接。可是我聽說，齊軍在燕國殺戮他們的老人，囚禁他們的子弟，毀壞他們的宗廟，搶走他們的寶物，那是什麼搞法！天下諸侯本來就畏忌齊國強大，現在齊國佔領了燕國卻不實行仁政，他們打過來，又有什麼奇怪呢？」
齊宣王目瞪口呆。鬧了半天，全是我的責任，跟你孟軻沒任何關係啊！他憋紅了臉，想反駁孟軻幾句，但實在是找不到什麼理由，只好盯著孟軻看了半天，終於擠出一句：「依先生之見，寡人該怎麼辦？」
「趕緊發布命令，把抓到的燕國百姓都送回去，停止搬運財物，馬上撤軍回國，派使者向各國解釋，或許還來得及。」孟軻說著，壓低了聲音，湊到齊宣王耳邊，「我一再勸您注意要用王道，王道！您怎麼就不明白呢？」
「對，對，王道。」齊宣王丟盔棄甲，連連點頭。
不久之後，齊國就從燕國撤軍了。
公元前311年，趙武靈王將流亡在韓國的燕公子職（太子平之弟）送回燕國，立為燕王，即燕昭王，逐漸將燕國的局勢穩定下來。