公元前355年冬天，一位名不見史冊的齊國使臣在大梁的大街上遇到了沿街乞討的孫臏。兩個人用齊地方言交談了幾句，齊國使臣馬上意識到自己遇到了一位奇人。當他完成使命，啟程返回齊國之際，將孫臏裝在自己的輜重車內，輕易地逃過了魏國邊境的檢查。
抵達臨淄之後，孫臏被安置在將軍田忌家裡。
田忌姓田，自然是齊國公室子弟。不過這位公室子弟近兩年混得不太如意，因為他和相國鄒忌的關係一直處理不好。當然，這和鄒忌整肅官場沒有關係。田忌既不是貪官，也不是混蛋，他和鄒忌的矛盾純屬私人恩怨。
很多時候，關係不和，並不需要解釋。
第二年春天，孫臏作為田忌的門客，陪同田忌參加了在臨淄郊外舉行的賽馬會。
賽馬是當時齊國極為流行的貴族活動。比賽規則為：雙方各出賽馬三匹，分別比三次，三局兩勝。齊威王本人也熱衷於這項活動，派人搜刮和訓練了幾匹好馬，在賽場上與各位官僚貴胄一較高下。田忌每次與齊威王對賭，都必敗無疑。
這一次，他毫無懸念地又以三比零的戰績輸給了齊威王。
但是他很快又回到賽場，要求與齊威王再比一場，而且把賭注加大十倍。
齊威王歪著脖子看了他半天，說：「田忌，你這是在向我變相行賄么？」
田忌說：「下臣豈敢？即便是行賄，那也是向您身邊的大臣行賄，哪有向您行賄的？」
齊威王說：「那也不行，你肯定是換了三匹馬來再比。而我的馬已經跑過一次了，不公平。」
田忌說：「馬還是剛剛那三匹，不含糊。」
齊威王嘆了口氣，道：「既然你非要這樣，那我就只能奉陪了。不過事先說好，回去被老婆罵，可怨不得我。」
比賽再度開始。
第一局下來，齊威王的馬又大勝，甚至比剛剛那場勝得更多，衝線的時候，足足超出田忌的馬十個馬身。
齊威王嘲弄地看了田忌一眼：「不行啊田忌，你的馬士氣低落，表現比剛才還差啊！」
田忌抹了一把額上的汗說：「現在還難言勝負，您等著瞧。」
第二局下來，田忌的馬卻是小勝。
齊威王「咦」了一聲，道：「有進步啊！」
田忌似乎也頗為意外，說：「真有進步啊！」
第三局開始了，兩個人的眼睛都瞪得大大的，全場觀眾也都緊張地看著賽場。只見兩匹馬開始還齊頭並進，難捨難分。跑過一半的路程，田忌的馬便領先了，先是一個馬頭，接著半個馬身。齊威王的騎師見狀，拚命揚鞭策馬，想挽回局面，但是始終差那麼一點，眼睜睜看著田忌的馬以微弱的優勢贏得了這場比賽。
「不對，不對！」齊威王氣得跳起來，「田忌你肯定是做了什麼手腳，否則不可能贏寡人。」
田忌說：「沒有。」
齊威王說：「不做手腳，你怎麼會那麼有把握加大賭注？你老實說，到底使了什麼花招？」
田忌說：「真的沒有使什麼花招。只不過……下臣的門客孫臏給下臣出了一個小小的主意罷了。」
「什麼主意？」
「他把您的馬和下臣的馬都分為上、中、下三等。第一局以臣之下馬對您的上馬，所以大輸；第二局以臣之上馬對您的中馬，所以小勝；第三局以臣之中馬對您的下馬，又是小勝。所以就……嘿嘿！」
齊威王愣了半晌，罵道：「好你個田忌，居然在家裡藏著這樣的能人，不推薦給寡人！馬上請他過來，寡人要見見他。」
孫臏就這樣見到了齊威王。
兩人見面，噓寒問暖的話就不贅述了，唯獨需要說明的一點是，孫臏的祖上孫武，原來是齊國田氏的分支，因此孫臏與齊威王也算是同宗關係。
齊威王聽過孫臏的故事，唏噓不已，但是又頗感懷疑——那龐涓率領魏軍東征西討，名震天下，被譽為當世之雄，孫臏的才能難道還勝過龐涓？
帶著這樣的疑問，他向孫臏請教了幾個軍事問題。
齊威王首先問：「如果兩軍對峙，旗鼓相當，且都嚴陣以待，請問先生該如何破局？」
孫臏回答：「可以派小股部隊進行騷擾，只許敗不許勝，引誘敵軍進攻，讓敵軍暴露出弱點，再集中力量突擊。」
齊威王一聽，有點門道！便又問道：「如果雙方力量不對等，有什麼原則可循嗎？」
孫臏說：「有。」
齊威王說：「假如是我眾敵寡，我強敵弱，該怎麼辦？」
孫臏馬上向齊威王作了一個揖，說：「這是明君才會問的問題。優勢在自己這邊，還小心翼翼地問怎麼辦，說明您對待戰爭很慎重，乃國家之福。下臣的祖上孫武子著兵書，第一句便是『兵者，國之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。』身為國君，在任何時候都必須對戰爭慎之又慎，即便看起來極有把握，也要小心行事，因為國之存亡，往往只在一念之間。」
孫臏接著說：「如果是我眾敵寡，最好是故意擺出一副軍容不整的樣子，擾亂敵人的視線，讓敵人覺得有機可乘，主動尋戰。這樣的話，敵人失去警覺，好比雞蛋碰石頭，我軍趁機掩殺，可大獲全勝。」
齊威王又問：「如果是敵眾我寡，敵強我弱呢？」
孫臏說：「那就長兵在前，短兵在後，嚴陣以待。」
齊威王說：「那麼，以一擊十，可以做得到嗎？」
孫臏說：「攻其不備，出其不意，可以做得到。」
齊威王來了興趣，又問道：「在先生看來，要在戰場上立於不敗之地，主要取決於什麼因素？」這個問題明顯和前面的具體問題不同，已經上升到「兵道」的層次，是要考孫臏對戰爭規律的理解。
孫臏很乾脆地回答：「恆勝有五。」也就是常勝有五要素——一是統帥全權指揮，二是知道勝負的條件，三是得到士卒的擁護，四是將帥同心協力，五是能夠正確判斷敵情。
話題既然打開，孫臏便不待齊威王發問，繼續滔滔不絕地講下去。「兵多，國富，武器精良，這些都是獲勝的有利條件，但並不一定能夠獲勝，關鍵還是要掌握戰爭的規律。自古以來優秀的將領，能夠讓敵人分兵，也能夠讓敵人按兵不動，因此即便處於劣勢，也可以找到獲勝的機會。
「地形平坦，則多用戰車；地勢險阻，則多用騎兵；居高臨下，則多備弓弩。沒有什麼兵種可以橫行天下，關鍵是因地制宜，使用正確的兵種。
「正確使用騎兵，可以輕易獲得主動。敵人立足未穩的時候派騎兵發起衝鋒，可以出其不意；敵人已經列陣，派騎兵迂迴到敵陣背後，可以攻其不備；敵人潰散之後，騎兵可以自由追擊。除此之外，還可以將騎兵用於戰略用途，襲擊敵軍的糧道，燒毀敵國的橋樑，掠奪敵人的村莊……騎兵的優勢在於能離能合，能聚能散，忽然而來，呼嘯而去，神鬼莫測。大王如果想富國強兵，一定要優先發展騎兵，方可與諸侯一決高下。
「進攻第一，防守第二，被動的防守不如主動的進攻。雖然孫武子將攻城當作世間最艱難的事，但我這個後輩的認識有所不同。近百年來，中原各國都在興建前所未有的大城，它們人口眾多，商賈雲集，積聚豐厚，乃兵家必爭之地。在平時的訓練中，要將攻城作為重點科目，同時加強對攻城器械的研究和開發，切實提高部隊的攻城能力。」
齊威王聽得入了迷。不知不覺，兩個人已經聊了一整天。
齊威王問了最後一個問題：「我想百姓都聽我的話，該怎麼辦？」
孫臏笑了：「您言必有信，百姓自然服從。」
至此，齊威王對孫臏完全信服了。他對孫臏說：「請先生看在同宗的面子上，就留在齊國吧。寡人想拜先生為將軍，統領齊國軍隊。」
孫臏指了指自己那雙並不存在的腳，又指了指臉上的印記，說：「在下這副尊容，如果擔任了將軍，豈不是讓齊國蒙羞？」
「那就請您擔任寡人的軍師，在幕後出謀劃策吧！」齊威王也不強求，很快拋出另一個方案。
孫臏沒有再推辭，但是提出一個要求：「齊、魏之間必有一戰。在那一戰發生之前，請允許下臣仍舊秘密居住在田忌府中，不公開露面。而且，下臣在齊國的事，知道的人越少越好。」
「為什麼？」
「為了龐涓。」
孫臏說著，輕輕地合上了眼睛，彷彿想起了他在大梁的痛苦歲月。