讓時間回到公元前387年，吳起踏上楚國領土的那個寒冷的冬天。
楚悼王聽說吳起來到楚國，感覺就像天上掉下個寶貝來，親自跑到邊境去迎接，並任命他為宛城（今河南省南陽）守。一年之後，又升任其為令尹，主持楚國軍政大局。
進入戰國後，中原各國均對官僚體系進行改革，三晉和齊國都設立了相國，執掌國家政務。秦國稍晚一點，但也於公元前309年設立了丞相。唯獨楚國一直沿用舊制，始終沒有設立相國，而是以令尹為最高軍政長官。
若從權力上講，令尹比相國更大。吳起在魏國求之不得的東西，楚悼王很爽快便給了他，同時交給他的是一項誰都意料得到的任務——
變法吧，把楚國變強大！
這個春秋時期老牌的霸主之國，在對三晉的戰爭中，屢戰屢敗，已經嘗盡了恥辱。
即便你的祖上曾經富過，即便你地大物博，即便你揮汗成雨，投鞭斷流，如果總是因循守舊，故步自封，你很快會領教什麼叫「落後就要挨打」。
解除這一魔咒的唯一辦法是改革。
吳起接受了這項任務。但是他知道，他在楚國進行變法，比當年他的師兄李悝在魏國進行變法，要艱難十倍。
因為魏國是一個新興國家，白紙上畫圖，盡可揮灑自如。而楚國，這個老牌的霸主，就像一輛已經不合時宜的重型戰車，即便是讓它稍微改變一下方向，都必須大費氣力，何況是要拉著它走一條從未走過的上坡路。
吳起發現，楚國最大的問題，在於「大臣太重，封君太眾」，也就是大臣勢力太大，享有特權的貴族太多，他們「上逼主而下虐民」，嚴重削弱了國君的權力，也加重了民間的負擔，導致楚國「貧國弱兵」，成為一個虛胖的巨人。
楚國要強大，必須先向特權階級開刀！
但是，在任何年代，觸動既得利益者的利益，都會遭到強烈的反對，甚至是反擊。
據《說苑》記載，吳起變法前，曾經到息縣（今河南省息縣）拜訪當地的名宿屈宜臼。屈宜臼問吳起將如何治理楚國，吳起向他說了三條方略。
第一，「均楚國之爵而平其祿」，精簡政府機構和官員，削減貴族的俸祿，而且改變貴族的世襲制，一般情況下只許傳爵三世，三世之後，即為平民。
第二，「損其有餘而繼其不足」，楚國地廣人稀，把舊貴族和他們的隨從、奴隸遷往荒涼之地，要他們開荒種田，發展經濟。
第三，「厲甲兵以時爭於天下」，訓練士卒，擴充軍備，一待時機成熟就爭奪天下的霸權。
屈宜臼聽了，毫不客氣地說：「我聽說善於治國的人，不改變舊法，不改動常規。您現在這樣大動干戈，要平均楚國的爵位和俸祿，減損富人的財物，有沒有想過要得罪多少人？我還聽說，武力是兇器，爭鬥違反道德，您卻要用武力來爭奪天下，無節制地放縱自己的慾望，只怕自身難保！」
屈宜臼是當時楚國較為流行的道家學說的代表。
眾所周知，道家講究無為而治，反對用任何積極的政策來改變現狀，唯願天下回到小國寡民的狀態，以此消除戰爭和不幸。所以，也不要簡單地認為屈宜臼是在替既得利益者說話，他之所以反對吳起變法，主要是因為世界觀根本不同。
真正對吳起變法有切膚之痛的，是廣大的楚國貴族。
吳起變法就像一股強烈的風暴掀開了他們的屋頂，將祖祖輩輩遺傳下來的特權與財寶席捲而去。他們的眼睛裡充滿了憤怒，卻敢怒而不敢言。因為楚悼王堅定地站在吳起的身後，楚國的百姓似乎也不太反感這位來自魏國的變革家。而吳起那種說一不二的作風，以及關於他如何殘忍的種種傳說，也使得大家不敢觸其鋒芒，以身試法。
「絕不能因為某一個人或者某一個家族的私利而損害國家的利益，不能讓讒言掩蓋忠心，一言一行都必須符合規範，公而忘私，為了國家的富強，可以不計毀譽，一心一意為君王服務。」
「要杜絕一切私下交易，禁止任何裙帶關係，扎紮實實改變楚國的風氣。」
「不許遊說之士進入楚國，不許任何人妖言惑眾。」
隨著一系列嚴厲的法令被頒布推行，楚國的風氣為之一新。官場上那種私下請託的現象不見了。原來貴族子弟憑藉著門第關係就能進入官場，現在則必須憑藉真才實學才有可能實現自己的抱負。
吳起上台不過兩年，楚國政府收入激增，軍隊的戰鬥力也得到大大提升。公元前384年前後，吳起親率楚軍「南收楊越」，將楚國的統治範圍擴大到今天的江西省南部、湖南省西部和廣西壯族自治區境內。
古老的楚國，再一次煥發出強大的生命力。
公元前382年，當趙國使者將趙敬侯的求救信送到楚悼王面前的時候，楚悼王的臉上露出了一絲嘲弄的笑容。
十年前三晉在大梁、榆關大敗楚國，十年後趙國為了對付魏國而向楚國求援，這個世界上真是沒有永恆的朋友，只有永恆的利益啊！
他正想檢驗一下吳起改革之後楚軍的戰鬥力，洗刷多次被三晉打敗的恥辱。
公元前381年春天，吳起率領楚國大軍北上救趙伐魏。
楚軍先頭部隊深入魏國腹地，渡過黃河，直逼河東重鎮州城（今河南省溫縣）。魏武侯連忙調兵遣將，在州城以西布下防線，防止楚軍長驅直入，威脅首都安邑。
就在這時，尚未渡河的楚軍主力突然轉向東面，出其不意地攻破大梁西北重鎮梁門，屯兵林中（梁門之北），飲馬黃河，攔腰切斷了河內與河東的聯繫。
趙國抓住這個機會，猛攻魏國的河北地區，火攻棘蒲（今河北省魏縣），取得大勝，接著南下河南，攻克黃城（今河南省內黃）。
一時之間，河內危急，河東危急，河南危急，魏國陷入支離破碎的境地。如果秦國再趁火打劫，出兵進攻河西的話，魏國幾乎沒有任何生存的希望。
然而秦國沒有進攻。這倒不是因為秦國人厚道，而是因為河西被吳起治理多年，固若磐石，秦國人不敢輕易進攻。
不知道魏武侯此時有沒有對當年逼走吳起感到一絲悔意。可以肯定的是，有一個人十分後悔，這個人就是公叔痤。此後二十年，這種悔意將一直伴隨著他，直到他去世的那天。
正當吳起躊躇滿志，準備攻克大梁，攻取安邑的時候，一件意想不到的事情發生了。
這一年夏天，楚悼王突然去世。吳起不得不放棄進攻，撤軍回國。
魏國獲得了一次苟延殘喘的機會。
不久之後，楚國的沒落貴族又給魏武侯吃了一顆定心丸，保證吳起再也不會成為他的噩夢。
所謂沒落貴族，就是那些因為吳起變法被剝奪了財產、限制繼承權，甚至被發配到不毛之地開荒種田的人。他們趁著吳起參加楚悼王葬禮的機會突然發難，用弓箭射死了吳起。
據《史記》記載，吳起為了躲避箭矢，跑到楚悼王的靈堂，伏在楚悼王的屍體上。但那些人全無顧忌，照射不誤，將吳起和楚悼王都射成了刺蝟。
據《呂氏春秋》記載，吳起被射中之後，強忍傷痛朝楚悼王的靈堂跑去，說：「讓你們看看我的用兵之道！」沒等那些人反應過來，他已經拔出箭矢，插在楚悼王身上，叫道，「有人用箭射大王的屍體！」大笑三聲，氣絕身亡。
吳起以這種方式報復了謀害他的人。
依照楚國法律，「麗兵於王屍者，盡加重罪，逮三族」。楚肅王（熊臧）即位後，追究射屍責任，誅殺貴族七十餘家。
至於吳起，雖然他為楚國作出了重大的貢獻，楚肅王卻對其不甚感冒，反而認為他擾亂了朝綱，導致了國內的亂局。為了安撫廣大貴族，吳起的屍體被拉出來施以車裂之刑。
關於吳起這個人，歷史上褒貶不一。褒者，一是稱讚其用兵如神，如尉繚子說：「提七萬之眾，而天下莫當者誰？曰吳起也！」曹操也曾說：「（吳起）在魏，秦人不敢東向，在楚則三晉不敢南謀。」二是肯定他作為改革家的功績，蔡澤這樣記述：「吳起為楚悼罷無能，廢無用，損不急之官。塞私門之請，壹楚國之俗，南攻楊越，北並陳、蔡，破橫散從，使馳說之士無所開其口。」韓非子也說：「楚不用吳起而削亂。」言下之意，自從吳起死後，楚國便一蹶不振，再也沒有雄起過。
批評吳起的，多是對其為人不屑。唐代詩人白居易曾這樣寫道：「昔有吳起者，母歿喪不臨。嗟哉斯徒輩，其心不如禽。」宋人徐鈞也嗟嘆：「兵書司馬足齊名，盟母戕妻亦駭聞。」
總體來說，後人的評價還是中肯的。