公元前425年的一天，一支秦國軍隊逼近魏氏領地上郡——「郡」是春秋末年的新興事物，當時三晉都在各自的戰略要地設置了郡，主要目的是鞏固邊防。郡的軍政長官稱為守，也尊稱太守。上郡地處西河，與秦國交界，不消說，就是為了對付秦國而設的。
這支秦軍遭到了上郡軍民的阻擊，兩軍還未接觸，魏軍便箭如蝗飛，秦軍將領一開始並未在意，但是很快就發現情況不對——魏軍射過來的箭又狠又准，而且似乎射程更長，瞬間倒了一大片秦軍。他猶豫了片刻，剛想下令撤退，猛地一陣疾風迎面撲來，還沒來得及驚呼，腦門上已經中了一箭。
當他從戰車上栽倒的時候，眼睛的餘光正好掃到了遠處那面迎風招展的「李」字大旗。
這支魏軍的統帥，就是上郡守李悝。
現存史料的記載中，找不到關於李悝身世的記載，只知道他曾受業於卜商的弟子曾申，算是卜商的徒孫，來到安邑後，受到魏氏家相翟璜的賞識，被推薦擔任上郡守。
李悝到上郡不過數年，上郡就發生了明顯的變化——糧食產量提高了，社會治安變好了，更重要的是軍事力量變強了。
原來，李悝為了提高上郡軍民的射箭技術，下令用射箭比賽的方式來判決官司，「中之者勝，不中者負」。在這種激勵下，上郡軍民個個苦練射箭，培養了一大批神箭手，每次與秦國發生軍事衝突，魏軍都因射術高超而大佔便宜。
因為李悝在上郡幹得成績斐然，翟璜卸任後，魏斯將他召到安邑，繼任了家相。
魏斯的初衷，是要李悝將上郡經驗推廣至整個魏氏領地。他沒有想到，這一人事變動悄然拉開了戰國時期第一場變法運動的序幕，魏氏政權從此被拉上了富國強兵的快車道，其速度之快，不只是秦國望塵莫及，其餘各國也莫不瞠目結舌，望洋興嘆。
李悝是那種給他一個小舞台，他能演好《圖蘭朵》；給他一個大舞台，他就能整出一場奧運會開幕式的人。
早在上郡工作期間，李悝就通過觀察和研究發現，方圓百里的土地，除去山川、村落，約有六百萬畝耕地（相當於今天的一百八十萬畝）。如果農民精耕細作，每畝可增產糧食三斗，反之則減產三斗，總計差額有一百八十萬石。
這個數字在當時意味著什麼呢？
一個成人一年的口糧約十八石，一百八十萬石可以供應十萬人一年的口糧。
尋常年景，一石糧食可以賣三十錢（銅幣），一百八十萬石就是五千四百萬錢。當時一頭豬的價格約二百五十錢，五千四百萬錢可以買二十一萬六千頭豬。
一個農民一年衣著費用約三百錢，五千四百萬錢可以解決十八萬農民一年的衣著費。
要想民富國強，不用偷也不用搶，把自己腳下的地種好就行了。在李悝的領導下，魏氏政權頒布了「盡地力之教」的三條政策：
第一，指導農民同時播種多種糧食作物，以避免單一的品種遇到災害難以彌補；
第二，命各級官吏督促農民抓緊耕種，及時收割，以免災害天氣影響收成，也不讓周圍的強盜有可乘之機；
第三，要求農民利用住宅周圍的土地栽種桑、果、蔬菜等，擴大副業生產。
在現代人看來，這些措施也許不足為奇，但是在當時卻意義重大。前面說過，春秋時期的國家大事有兩件，即「祀與戎」，戰國時期競爭殘酷，求老天告祖宗也不管用，國家大事便只剩下「戎」。李悝「盡地力之教」，卻是以農為本，將農業生產當作國家的頭等大事來抓，聚精會神搞建設，一心一意謀發展，對魏氏的影響不亞於十一屆三中全會對現代中國的影響。
發展農業的同時，李悝強力推行法治，編撰並頒布了中國第一部系統的法典——《法經》。李悝認為，法律最根本的作用是維護社會秩序，讓人民安居樂業，不受盜賊的侵犯（王者之政，莫急於盜賊，故其律始於盜賊）。因此《法經》六部，以《盜法》和《賊法》為首，強調對私有財產的保護，同時也強調專制政權下的尊卑等級制度，對各等級劃分及其佔有的田宅、奴隸等權力都進行了嚴格規定，超出規定叫作「逾制」，將受到嚴厲的懲罰。
可惜的是，這部法典的原文早已失傳，後人只能通過《漢書》《晉書》的記載窺知一二，因此本書也只好一筆帶過。但是可以肯定的是，這部《法經》奠定了李悝的學術地位，使他被後人視為戰國時期法家的先驅。數十年後，商鞅由魏入秦，在秦國推行歷史上赫赫有名的商鞅變法，就是帶著這部《法經》去的。後來秦國的《秦律》，甚至漢朝的《漢律》，都是在這部《法經》的基礎上擴充而成。
李悝還從市場的角度思考糧價問題。他認識到，糧價如果太賤，農民將入不敷出，生活困難；糧價如果太貴，則城市居民負擔加重，政府的財政也難以保障。因此糧價無論太貴還是太賤，都不利於維護統治。另外商人為了追逐利潤，囤積居奇，豐年低價購入大量糧食，災年高價賣出，也導致社會不穩定。
有的人一聽到囤積居奇便自然想到——奸商，法辦他！但是且慢，商人不偷不搶，買進賣出，違反了哪條法律呢？所謂法辦，其實往往是違法辦，是對契約精神的踐踏，為著看似正義的目的而採用了不正義的手段。作為法家的先驅，李悝沒有使用這種粗暴的方式，他決心在法治的框架下解決糧價問題，為此又提出了平衡物價的「平糴（dí）法」。
糧食豐收的時候，政府出錢從農民手裡收購餘糧；糧食歉收的時候，政府平價賣出餘糧，以免出現糧價因收成問題而大起大落，同時使得想投機倒把的商人無利可圖。政府在這裡完全是通過市場手段來調節市場，對於鞏固小農經濟、保持社會穩定和維護法律的權威都起到了積極的作用。此後兩千多年，歷朝歷代都廣泛延用這種平糴法，只不過名字有所區別。
魏斯通過卜商吸引人才，通過李悝發展經濟，但是從軍事上講，魏氏還不夠強大。秦國仍然在威脅魏氏的安全，雙方摩擦不斷，時有大規模戰事發生。齊、楚兩國也趁火打劫，一有機會便派兵侵略魏氏。
公元前419年，魏氏開始修建少梁城（今陝西省韓城），用以防禦秦國進攻。城未建好，秦軍就攻了過來，工程被迫停工。戰爭持續了近兩年，直到公元前417年，魏氏才將少梁城建好。秦國針鋒相對，在少梁城南修建了繁城，北面修建了籍姑城。
為了一勞永逸地解除秦國的威脅，公元前413年，魏斯主動出擊秦國，在鄭地（今陝西省華縣）大敗秦軍。齊國馬上派兵乘虛而入，毀黃城（今河南省內黃），圍陽狐（今山東省陽谷）。楚國則北伐至上洛（今陝西省洛南）。魏斯不得不回師相救，對秦作戰取得的勝利被齊、楚兩國的入侵抵消，魏氏反而陷入腹背受敵的困境。
魏斯深深地感到，富國強兵，光富國不行，要在這個弱肉強食的年代生存下去，還得強兵啊！