雖然無恤早有心理準備，但是面對來勢洶洶的三家聯軍，還是有些不知所措。他將家臣召集起來，想聽聽大家有什麼意見。大伙兒七嘴八舌，有的說要退守代地，有的說最好向齊國借兵，還有的說小不忍則亂大謀，不如同意智伯的要求。只有一個人一直沉默不語，等到大夥都說累了，他才站起來對無恤說：我認為應該火速退往晉陽，憑藉晉陽的城牆抵擋智伯一到兩年。
這個人名叫張孟談，時任趙氏家相。在《史記》中，張孟談被記載為張孟同，那是因為司馬遷窮講究，為避他父親司馬談的諱而改的。
無恤馬上問了張孟談兩個問題：第一，你為什麼認為晉陽能夠抵擋智伯一到兩年？第二，兩年之後怎麼辦？
張孟談回答：晉陽是當年先主命董安於修建的。董安於才能出眾，晉陽被他治理得井井有條，後來的官員都依著他的辦法管理，那裡城牆堅固，錢糧充足，戰備齊全，我說守一兩年是保守，實際上能撐個三五年也未可知。至於兩年之後的事，您也知道韓、魏兩家和智伯並不齊心，只是迫於壓力才跟著他來對付咱們。只要咱們能夠抵擋兩年，他們內部必定出現分裂，那咱們就有機會反擊了。
無恤採納了張孟談的建議，於是命令集結家臣和族兵，開赴晉陽。
到了晉陽之後，無恤巡視一圈，回來就大罵張孟談：「好你個大騙子，說什麼晉陽錢糧充足，戰備齊全，全是扯淡！我去看了，糧倉分明是空的，府庫里也沒有錢，城牆倒是修得又高又厚，但是已經年久失修。你說，我拿什麼抵擋三家大軍，拿你的腦袋嗎？」
張孟談還是不慌不忙，等無恤把脾氣發完了，才說道：「下臣聽說，聖人治理國家，藏富於民，不藏於府庫；致力於道德教化，不關注城牆有沒有修繕。」
「狗屁！」無恤氣不打一處來，「這都什麼時候了，你還跟我說什麼聖人，說什麼道德，迂腐！」
張孟談說：「請您現在就下一道命令，令城中百姓自留三年吃用，其餘的錢糧一律送到您的倉庫里來，並募集志願者修繕城牆。」
「好，我給你三天時間，把倉庫裝滿；給你十天時間，把城牆修好。做不到的話，把你的腦袋砍下來！」無恤說完，氣沖沖地走了。
第二天早上，無恤瞪著一雙血紅的眼睛來到糧倉視察，眼前的景象讓他以為自己還在做夢——十幾個巨大的糧囷（qūn）已經被堆得滿滿當當，而送糧的百姓還在排著長隊，等著把糧食送進來。再跑到府庫去看，錢也多得裝不下了；武庫里堆滿了武器盔甲，排列到了衙門口。
五天之後，城牆也修補完畢，各類守城器械修整一新，守城將士精神煥發，接受了無恤的檢閱。
無恤又高興又慚愧，將張孟談召來，大大地表揚了一番。
張孟談謙虛地說：「這並不是我的功勞，而是先主早有遠見。董安於去世後，先主派尹鐸管理晉陽，尹鐸問先主，您是想要我去抽取賦稅呢，還是為了將晉陽變成趙氏的保障？先主毫不猶豫地說，當然是要成為趙氏的保障。所以自尹鐸以來，晉陽的歷任官吏都遵照先主的指示，減少賦稅，發展民生。晉陽的百姓過的日子，比天下任何一個地方的都好。現在到了危難時刻，他們豈能不全力幫助您？」
無恤聽了，心頭一熱，眼淚差點掉下來。他趕緊擦了擦眼角，對張孟談說：「城牆修好了，錢糧也充足了，可是要抵禦智伯的進攻，咱們還缺少足夠的箭矢，怎麼辦？」
張孟談說：「這個不難。當年董安於修建晉陽城，早就留了一手。官署的垣牆都用上好的牡荊木加固，柱子的基座都用銅水鑄成。您只要命人拆毀宮署，抽出垣牆裡的木料，熔化柱子的基座，就可以得到大量的造箭材料。」
不消說，趙鞅的藏富於民和董安於的未雨綢繆為趙無恤對抗荀瑤打下了堅實的基礎。
公元前455年六月，智、魏、韓三家聯軍將晉陽圍了個嚴嚴實實，日夜攻打。然而三個月過去，晉陽城巍然不動。眼看攻城士兵的屍體在城下堆成了小山，荀瑤不得不改變策略，暫緩進攻。
雖然初戰不利，荀瑤仍然覺得勝券在握。他有的是時間，趙鞅給兒子留下的糧食再多，總有吃完的一天。為了穩住韓虎和魏駒這兩個並不可靠的盟友，荀瑤向他們保證，一旦攻下晉陽，就將趙氏的領地平均分成三份，每家各得一份。
荀瑤的承諾很誘人，但是韓、魏二人對荀瑤的翻雲覆雨心有餘悸。當初瓜分中行氏和范氏的土地，不也是說得挺好的嗎？可到頭來智氏佔了大便宜不說，還巧立名目，從韓、魏兩家各掠奪了一萬戶。這一次他會不會故伎重施，誰心裡也沒譜。
戰爭如棋局，勝負的關鍵在於找到棋眼。對於智、趙兩家的這場生死博弈而言，棋眼就是韓虎和魏駒。這一點，張孟談看清楚了，荀瑤在某種程度上也看清楚了，但是他沒花更多力氣去做韓、魏二人的工作。
有一天，有人到智軍大營求見荀瑤。
荀瑤一看到這個人，臉便黑了，冷冷地說：「您不是已經改了族譜，不認咱們智氏了嗎？為什麼還要來找我？是不是看到我即將攻下晉陽，又想回歸智氏呢？」
這個人就是智果，現在應該叫他輔果。
輔果沒有理會荀瑤的冷嘲熱諷，說：「晉陽能不能攻克，還是個未知數。我來是為了提醒你，穩住韓、魏二人是這場戰爭獲勝的關鍵，如果你暗地裡買通段規和任章，許諾攻下晉陽後，給他們兩個各封一萬戶土地，可以確保韓、魏二氏不變心。」
輔果把話說完，便轉身離去了。他沒有幻想從荀瑤這裡得到任何好處，只是出於對智氏宗親的感情，希望在這個關鍵時刻能夠給荀瑤一點提示，僅此而已。
然而荀瑤對這個建議無動於衷。他掰著指頭算了一下大賬：攻克晉陽後三家平分趙地，現在又要拿出兩萬戶來打賞韓、魏兩家的家臣，他豈不是拿得比他們還少？
不划算，巨不划算。