樊城北營已經全軍覆沒，還在樊城內堅守的曹仁所部岌岌可危。
關羽猛烈攻城，城裡到處是水，房屋大量崩壞，大家都很害怕。有人向曹仁建議趁關羽還沒有把樊城全部圍住，乘小船趁夜逃走。此時也在樊城的汝南郡太守滿寵認為不可。
滿寵是曹操挑選的第一任許縣縣令，有很強的行政才幹，被曹操提拔為汝南郡太守，此時來到樊城，可能是親自督運軍糧來的。滿寵說：「洪水來得快，走得也快（山水速疾，冀其不久）。現在關羽派人已經打到了穎川郡郟縣（今河南郟縣），許縣以南人心惶惶，但關羽還不敢輕舉妄動，原因是我們在他的後面。如果我們現在逃走，關羽就將向北面大舉進攻了，希望將軍認真考慮。」
曹仁一聽有道理，的確不能撤退。於是讓人找來一匹白馬，效仿當年劉邦白馬盟誓，也跟大家共同宣誓，決心同心固守。
此時樊城內僅有數千人，城裡沒有被水淹的地方也很少，關羽率部乘船而來，把樊城圍了好幾重，城內與城外斷絕消息，情況已經到了最危險的地步。
駐守在襄陽的曹軍是呂常部，關羽派人把襄陽也圍了起來。襄陽和樊城成為大水浸泡下的兩座孤城，周邊的駐軍和官民紛紛投降了關羽，包括曹操任命的荊州刺史胡修、南鄉郡太守傅方等高級官員。
許縣以南的梁、郟、陸渾等地變民紛紛起事，他們殺害地方官員，接受關羽任命的職務和印綬，與關羽遙相呼應（為之支黨），關羽的個人聲望達到頂峰（羽威震華夏）。
一直到十月，曹操才到達洛陽。他還沒有從漢中失利的陰影中走出，便遭到了同樣大的打擊，就連于禁這樣有相當影響力的將領都臨陣投降了，曹操既著急又難受。
看到許縣以南已經遍地狼煙，其勢頭還有不斷擴大之勢，為了許縣的安全，曹操甚至想將天子轉移到別的地方去以避關羽的鋒芒（魏王操議徙許都以避其銳）。
在丞相府任職的司馬懿和人事處副處長（西曹屬）蔣濟認為不能遷都，他們建議道：「于禁等人是因為發大水才全軍覆沒，不是打不過關羽，現在的局面還沒到那麼危險。劉備和孫權之間外親內疏，關羽突然得志，孫權看了必然不舒服，可以派人勸孫權從關羽後面動手，事成之後答應把整個江南割給孫權（許江南以封權），如此一來樊城之圍必解。」
曹操認為他們分析得有理，於是放棄遷都的打算，一方面派人聯絡孫權，另一方面命令駐守在宛縣的徐晃所部增援曹仁。
徐晃率部前進到陽陵陂，關羽也殺到了偃城。關羽跟徐晃素來關係不錯，當初他們都是從敵方陣營投奔曹營的，在曹操手下共過一段事，比較談得來。現在作為雙方主將他們又在戰場上相見了。
據《蜀記》記載，關羽跟徐晃在陣前隔著很遠交談，二人不說公事只嘮家常（但說平生，不及軍事）。他們聊得興緻正高，徐晃突然向本營將士宣布：「能得到關雲長首級的人，賞黃金千斤！」關羽大吃一驚，對徐晃說：「哥們，你這是什麼話（大兄，是何言邪）？」徐晃正色道：「這是國家大事！」
雙方當即展開廝殺，關羽所部雖然士氣佔優，但徐晃帶來的人馬也不是弱旅，他們殺了半天，沒有什麼結果。徐晃佯裝要斷關羽的後路（詭道作都塹，示欲截其後），關羽把營寨燒了撤退。
關羽大打出手，在一旁的孫權此時坐立不安。
正如司馬懿和蔣濟分析的那樣，在孫權眼裡曹操固然是一號敵人，但劉備何嘗不是第二號？當這個第二號敵人突然強大和無理起來，孫權不能不有所反應了。
在關羽面前孫權開始很低調，據《三國志關羽傳》記載，他曾經想通過與關羽聯姻的方式加固雙方關係，但遭到了關羽的拒絕，不僅如此，關羽還辱罵了孫權的使者，讓孫權很生氣。
魯肅執掌孫吳荊州事務期間，力勸孫權與劉備、關羽和好，為此也做出許多努力，收到一定成效。魯肅死後，代替他的呂蒙採取的是完全不同的政策。
呂蒙認為，關羽野心不小（羽素驍雄，有兼并之心），不能等關羽強大之後再做謀劃，必須早有對策，先下手為強。呂蒙建議孫權：「可以讓孫皎守南郡，潘璋進攻白帝，蔣欽率預備隊萬餘人沿江上下做機動接應，我進攻襄陽，這樣既無憂於曹操，也可以大破關羽。」
但孫權還下不了決心，他說：「能否先取徐州，再謀關羽？」
孫權的意思是，眼前最重要的敵人是曹操，對付完曹操以後再說關羽。呂蒙說：「現在曹操遠在河北，被內部事務牽制，暫時無力東顧，徐州的守兵雖然不足慮，可以一鼓作氣拿下（往自可克），但那一帶地勢開闊，交通方便，適合於騎兵作戰，我們拿下徐州，曹操沒幾天就會殺來，還得派重兵去守。不如先取關羽，佔據整個長江防線，到那時我們進退就自如了。」孫權認為有理。
據《典略》記載，關羽發起樊城戰役時，孫權主動派人來見關羽，請求助戰（權遣使求助之），關羽挺高興，允許孫吳的人馬聯合作戰，但他並不知道孫權的計謀已經開始了。
孫權暗中命令參加聯合作戰的部隊進軍速度不要太快，最後惹得關羽很不高興。這時關羽已經俘虜了于禁等人，氣勢如虹，對孫權的聯絡官說：「你們這幫畜生敢這麼對我（子敢爾）？等我拿下樊城，看我怎麼滅了你們！」
孫權得到報告，知道已經把關羽激怒了，但他覺得戲還沒有演夠，又親筆寫了封信給關羽表示陪罪，同時答應關羽自己將親自率兵前往助戰（許以自往）。
孫權用這些辦法先穩住關羽，讓他放鬆警惕。呂蒙進一步建議道：「關羽的主力部隊都在樊城前線，但後方也留了不少人馬，主要是擔心我們從他背後發起攻擊。我一直有病，現在以治病為由回建業，關羽聽到就會放心地把人馬調往襄陽前線。我們找准機會，突然發動進攻，如此南郡可以拿下，關羽可以生擒！」
於是，呂蒙對外宣稱自己病了，而且病得挺重（遂稱病篤）。孫權用公開命令（露檄）的方式召呂蒙回建業。
呂蒙路過蕪湖（今安徽蕪湖）時，負責守衛這裡的是定威校尉陸遜，就像當年魯肅路過呂蒙防地與他長談後對呂蒙刮目相看一樣，呂蒙與陸遜在蕪湖也做了一番長談，從而發現這個小自己五歲的年輕將領才堪大用。
在這次談話中，陸遜對呂蒙說：「關羽大軍壓境，您怎麼此時離開，難道不擔心嗎？」因為涉及孫吳的最高軍事機密，呂蒙沒打算告訴陸遜真相，他說：「你說得有道理，但是我確實病得很厲害。」
陸遜說：「關羽此時正在氣盛之時，一心北進，對我們沒有防備（但務北進，未嫌於我），如今聽說您病了，更沒了戒備心。如果現在出其不意，必將一戰可擒。您見到主公時，應該提出這樣的建議。」
呂蒙吃了一驚，如今輪到他對陸遜刮目相看了。但是他還不想把話挑明，而是對陸遜說：「關羽一向勇猛，而且勢力越來越大，不是那麼好對付的。」
據《三國志全琮傳》記載，孫權手下的師長（奮威校尉）全琮也跟陸遜有同樣的看法，他向孫權建議抓住機會突襲關羽。此時孫權與呂蒙已經定下了偷襲關羽的大計，但恐怕泄密，對全琮的建議未作答覆。
呂蒙到了建業，孫權問他誰可以替他負責荊州事務，呂蒙推薦了陸遜，一方面陸遜的遠見卓識讓呂蒙欣賞，並且陸遜代替自己有另外的好處：「陸遜雖然很有能力但名氣並不大，不會引起關羽的注意。陸遜如果前去接任，讓他對外隱藏鋒芒（令外自韜隱），對內則加緊備戰，一定可以成功。」
另一方面，呂蒙還有更深的想法，陸遜是孫權的侄女婿，孫權把哥哥孫策的女兒許配給了陸遜，因為這層關係，孫權必然對陸遜完全放心，推薦陸遜便沒有任何顧慮。
孫權於是拜陸遜為副軍長兼前敵副總指揮（偏將軍、右部督），代替呂蒙任總指揮，進駐陸口（今湖北嘉魚）。
陸遜一到就給關羽寫了封信，對關羽一通猛誇，表達自己的景仰之情，態度十分謙卑。這封信的全文保留在《三國志陸遜傳》里，其中有「仆書生疏遲，忝所不堪，喜鄰威德，樂自傾盡，雖未合策，猶可懷也。儻明注仰，有以察之」這樣的話，暗示關羽自己願意向他效忠，以求有個好前程。
陸遜之前是幹嘛的關羽恐怕都不太清楚，面對陸遜異乎尋常的謙卑，關羽果然上當。在關羽眼裡，孫吳自周瑜、魯肅以後就數呂蒙還有兩下子，呂蒙現在生病回了建業，其他人都不是他的對手。對於這個小自己二十多歲的陸遜，關羽自然沒有放在眼裡，現在看到陸遜的信，關羽完全放下心來（大安），於是把留駐在南郡、公安等地的人馬又調了一部分到樊城、襄陽前線。
陸遜秘密報告孫權，認為時機差不多了，可以動手。孫權也下了決心，但他覺得孫劉聯盟已為天下人所知，自己先翻臉必然在政治上被動，最好有一個借口，恰在此時，發生了湘關搶米事件，給了孫權一個動