在曹操生命中最後的五六年里，即建安二十年（215年）到建安二十五年（220年），內外形勢一直很嚴峻，內部發生了曹丕與曹植爭奪繼承權的鬥爭，給曹魏政權造成了嚴重內傷，同時嚴才、耿紀、吉本、魏諷等人接二連三發動謀反事件，使曹操困頓不已。
畢竟這時候曹操已六十多歲了，在那個時代可以絕對歸為老年人了。
從外部來說，孫權和劉備的勢力進一步擴大，曹魏在東線、中線和西線三個戰場同時受攻，除了僥倖得到漢中郡外，這幾年裡對外戰事實在沒有什麼成績可言。
建安二十三年（218年），曹魏同時在南北兩個方向受到了新的威脅。
先是這一年的四月，活躍在代郡、上谷郡一帶的烏桓部落首領無臣氐等發動叛亂，所幸的是，曹操派兒子曹彰率軍前去討伐，取得了勝利，叛亂被平息，這件事前面已經作過交代。
緊接著到了十月份，中線的襄陽、宛縣方向突然出了問題，負責守衛宛縣的部將侯音發動叛亂，讓曹操吃驚不小。
曹魏的中線戰場本來有三道防線，第一道是江陵，但是赤壁之戰後在周瑜、劉備的夾擊下無法留守，最後放棄了；第二道是襄陽，這裡是劉表經營多年的大本營，處在南陽郡和南郡交界處，一直由曹仁負責把守；第三道是南陽郡的治所宛縣，這裡是襄陽的後方，也是許縣的南大門，戰略位置十分重要。
侯音發動叛亂，一般認為與劉備在荊州部署有關。
據《曹瞞傳》記載，當時「曹統區」內賦稅徭役很重，人民普遍不滿。侯音利用社會上的這種反叛情緒，與駐守在荊州的關羽暗中聯合，劫持了曹操任命的南陽郡太守東里袞（東里是複姓），帶領南陽郡官民造反。據《三國志龐德傳》記載，參加叛亂的還有一個叫衛開的人。
東里袞手下的郡政府人事處處長（郡功曹）叫宗子卿，前去勸說侯音道：「將軍順應民心以舉大事，大家無不跟隨，不過將軍把太守抓起來沒有絲毫用處，反倒落個壞名聲，不如把他放了（然執郡將，逆而無益，何不遣之）。我和將軍您齊心協力共守宛縣，等曹操援軍到時關羽將軍的大軍也會到來。」
侯音想想有道理，就把東里袞給放了，哪知這是宗子卿的計策，東里袞脫險後宗子卿也逃出宛縣與其會合。集合忠誠於曹魏的官民與侯音對抗，等待曹軍到來。
據《楚國先賢傳》記載，宗子卿和東里袞一塊逃出宛縣後，侯音派騎兵追趕，追了十里地才追上。侯音的人開始射箭，宗子卿身中七箭（被七創），被追兵圍住。宗子卿對追兵說：「侯音大逆不道，曹公的大軍馬上就到了，大家都是善良的人，平時也沒有做過惡，應當好好想想，還應該不應該跟著侯音走（當思反善，何為受其指揮）？我現在死了，是忠君為國，不會有任何遺憾！」
宗子卿越說越激動，以至於仰天號哭，聲淚俱下。這些追兵過去也都是曹營軍官，跟東里太守、宗處長很熟，現在看到宗處長如此壯烈，無不感動，於是把東里太守放了。沒有多久，宗子卿因傷勢過重而死。
這時，曹操派來的援軍也趕到了，帶兵的是曹仁。據《三國志龐德傳》記載，同行的還有曹操從漢中收降的立義將軍龐德。自建安十六年（211年）潼關之戰後，曹仁就以征南將軍、假節的名義屯守在與襄陽一水之隔的樊城（今湖北襄樊），負責整個中線的戰事。
但是，曹仁這一次卻不是從樊城來的，而是從幾百里外的揚州刺史部居巢。
就在去年，即建安二十二年（217年）曹操從合肥方向撤軍後，吸取前面幾次的教訓，留下二十六個軍的重兵屯駐在合肥西南方向的居巢，對孫吳的濡須口基地形成壓制。這二十六個軍分別由夏侯、曹仁和張遼指揮，曹仁就是那個時候由樊城抽調到居巢的。
現在看來這個部署很有問題，曹操為了加強東線戰場的力量而抽調了中線戰場的曹仁部，使中線空虛，給關羽壯大實力提供了機會。侯音膽敢發動叛亂，與此不無關係。而在當時的情況下，孫權雖然也很強大，但他表面上已經向曹操稱臣，說明孫吳的戰略重心已經悄悄在調整，快速膨脹的關羽正在成為孫吳的頭號敵人，曹操對此顯然沒有足夠的敏銳感。
曹操已經老了，反應不再像之前那麼敏捷。他住在銅雀台上，當上了魏公又稱魏王，內部不斷發生謀反事件，兒子之間又鬧爭鬥，這些事已經夠他心累的了，忽略了對手的變化是可以理解的，但這是非常危險的。
現在說什麼都晚了，曹操得知宛縣發生了叛亂，趕緊從居巢把曹仁調回來。由於行動還算迅速，沒有給關羽留下機會。曹仁到宛縣後，與東里袞匯合討伐侯音，但這場叛亂並不是那麼容易就能被平息的，一直到第二年即建安二十四年（219年）正月，曹軍才斬殺侯音，平息了叛亂。
在《三國志武帝紀》和《三國志曹仁傳》里，都有曹仁「屠宛城」的記載，如果這是真的，那將是一個非同尋常的事件。因為宛縣一直在曹操自己的地盤上，城裡的官民都是朝廷的子民。雖然以前曹操也有過屠城的行為，但那都是針對敵人或異族的，對自己昔日的子民實施大屠殺，只能說明這件事把曹操徹底激怒了，也說明當初參加叛亂的官民很多都是出於自願的。
曹仁同時上報宗子卿的事迹，曹操嘆息良久，下令褒獎宗子卿。
曹操同時下令曹仁不再回居巢，而是率龐德繼續屯兵於樊城，仍然拜為南部戰區司令（征南將軍）。
要放在平時，對宛縣這樣的叛亂曹操沒準會親自出征，但這一次他想去也去不了，因為有比宛縣更大的麻煩事。
據夏侯淵報告，劉備入主成都後對漢中郡一直有想法。早在曹操剛離開漢中郡的建安二十二年（217年），劉備就親自率領張飛、馬超、吳蘭等部發動了武都戰役，搶佔漢中郡西邊的武都郡，吳蘭、雷銅等人搶先佔領了武都郡的治所下辯（今甘肅徽縣西）。曹操派曹洪、曹休等部前去應戰。
曹休之前一直在虎豹騎任職，此次被曹操任命為騎兵師長（騎都尉），擔任曹洪的軍事參謀（參洪軍事）。曹操對這個侄子很信任，他對曹休說：「你名義上是參謀，實際上是統帥（汝雖參軍，其實帥也）。」
這句話不像是曹操說的，但確實記錄在《三國志曹休傳》里。分析一下，可能是曹操此時已經開始著手培養曹氏的下一代，曹丕、曹植、曹彰、曹休等人大約都在二十多歲，曹操已經放手讓他們獨當重任。
反觀曹洪，從建安元年（196年）曾經單獨領兵迎接獻帝於洛陽，到現在二十年里基本上沒有什麼大的戰績，史書上反而多次提到曹洪一家如何富貴、如何有錢，在曹操眼裡曹洪已經不是那個能打能拼的曹子廉了，但他在曹軍中的資歷很高，讓他領兵可以服眾，而讓曹休掌握實際指揮權，可以鍛煉這個被曹操看好的晚輩。
所以，曹操看似奇怪的決定其實或許是真的。史書稱，曹洪也知道了曹操的想法，於是把指揮權都交給了曹休（洪聞此令，亦委事於休）。當然，曹操對曹休也不敢完全放心，他派老成持重的辛毗前去輔助，他專門給辛毗下達了命令：「過去漢高祖劉邦貪財好色，所以張良、陳平匡正他的過失，現在你跟曹休的擔子也不輕呀！」
曹休終於等來了露臉的機會，這一次他表現得相當不錯。
曹洪、曹休把吳蘭圍在了下辯，劉備派張飛屯駐於固山，揚言要斷曹軍的後路，對於如何應對，大家爭論不休。曹休認為：「敵人如果真想斷我方後路，肯定會悄悄進行，現在這麼大張旗鼓地要斷我們的後路，中間肯定有文章。我們應該別管這個，趁他們人馬沒有集齊之際抓緊攻打吳蘭，吳蘭一破，張飛肯定會撤兵。」曹洪已經把軍權交給了曹休，就由曹休去安排了。
劉備派張飛去固山目的確實是想讓曹軍分兵，以解吳蘭之圍，哪知曹休看出了他的用意。在曹軍的猛攻下吳蘭、雷銅被打敗，部將任夔被殺，吳蘭、雷銅逃出下辯後被氐人部落首領抓住也給殺了，將首級送到了曹營。張飛、馬超等人見狀退到了漢中郡境內，武都戰役以曹軍的勝利而結束。
據《三國志楊阜傳》記載，為了慶祝勝利曹洪大擺酒宴，席間曹洪命令歌伎穿著暴露的衣服（衣羅之衣）蹋鼓而舞，眾將嘻嘻哈哈，很不嚴肅（一坐皆笑）。
曹洪這個人不僅貪財，而且好色，到大西北打仗還帶上歌伎，曹操想必也深知這一點，所以給辛毗交待任務的時候專門提到了貪財好色的劉邦。
以曹洪的資歷誰也不敢把他怎麼樣，可偏偏就有看不下去的，這個人是本地的父母官、曹操任命的武都郡太守楊阜。當著大家的面，楊阜厲聲斥責曹洪說：「男女之別是國家的大節，怎麼能在大庭廣眾之中暴露女人的身體？即使桀紂之亂，也不過如此。」楊阜一點都不給曹洪面子，一甩袍子出去了（奮衣辭出）。曹洪趕緊讓歌伎們撤下，把楊阜重新請回來。
這件事說明，曹軍創業初期那種能吃苦