晨上散關山，此道當何難！牛頓不起，車墮谷間。坐磐石之上，彈五弦之琴。作為清角韻，意中迷煩。歌以言志，晨上散關山。
有何三老公，卒來在我旁。負被裘，似非恆人。謂卿云何困苦以自怨，徨徨所欲，來到此間？歌以言志，有何三老公。
我居昆崙山，所謂者真人。道深有可得。名山歷觀，遨遊八極，枕石漱流飲泉。沈吟不決，遂上升天。歌以言志，我居昆崙山。
去去不可追，長恨相牽攀。夜夜安得寐，惆悵以自憐。正而不譎，辭賦依因。經傳所過，西來所傳。歌以言志，去去不可追。
皖城（今安徽潛山）城防堅固，孫權手下將領們認為應該堆積攻城的土山，準備攻城器具，才能拿下皖城。當時連續多天大雨，呂蒙認為大雨有助攻城，做土山有點來不及，且容易被水衝垮，應該舉三軍的銳氣，從四個方向同時猛攻，不用太久必可將城攻破（以三軍銳氣，四面並攻，不移時可拔）。
孫權要想拿下皖城其實只有這一種辦法，因為駐紮在合肥的張遼已率援軍向這裡開來，孫權必須速戰速決。
這番話要是孔融那樣的人說出來，曹操一定會想想背後的動機是什麼。但劉一向忠於曹操，曹操也尊重劉，劉的想法有一定代表性。不過這些想法曹操並不贊成，他認為未免有些不合時宜，以教化征服敵人只能是紙上談兵。
張遼正率援軍向這裡趕來，但城破得太快了，他才到達夾石（今安徽桐城境內）就接到皖城被攻佔的消息，於是撤回合肥。
曹操公開答覆劉說：「不僅君王應當理解臣下，臣下也應當了解君王，現在讓我遵行周文王的仁德，恐怕並不符合實際（非但君當知臣，臣亦當知君。今欲使吾坐行西伯之德，恐非其人也）。」
大約在劉備與劉璋相持於雒城前後，即建安十九年（214年）夏天，孫權突然發動了皖城戰役，進攻曹操任命的廬江郡太守朱光。朱光在廬江郡廣開稻田，眼看水稻將要收穫，呂蒙建議孫權必須消滅他，否則待到水稻大豐收，他的勢力必然倍增，孫權接納建議。
這時距上次濡須口撤軍僅僅幾個月，有不少人認為應該休整一下再說。據《九州春秋》記載，參軍傅干向曹操進諫說：「治理天下有兩種途徑，文治和武治（治天下之大具有二，文與武也）。明公用武已十平其九，現在沒有遵從王命的只有吳與蜀，吳有長江之險，蜀有崇山之阻，難以威服，應該採取德治。我認為現在應該按甲寢兵，息軍養士，分土定封，論功行賞，以此穩固內外之心，然後興學校，教導百姓崇尚節義。以明公的神武，再修以文德，那麼普天之下就沒有不服從的了。現在您舉十萬之兵於長江之濱，如果敵人憑藉險要深藏兵力，就無法立刻取勝，那樣只能挫傷自己的銳氣，敵人也不會心服。總之，明公應該多想想虞舜休兵養息之義，全威養德，以道制勝。」
但是曹操不聽，不是他不想學虞舜，而是現在的形勢有很大不同，他也想歇一歇，但形勢逼人，敵人不允許他歇下來。
孫權接受了呂蒙的建議。呂蒙推薦甘寧任攻城總指揮（升城督），甘寧手握繩索親自攀城，呂蒙在後面支援，他親自擂鼓助陣。攻城戰從半夜時開始，到拂曉時分便將城攻破（侵晨進攻，食時破之），俘獲廬江郡太守朱光、曹操派在廬江郡的聯絡員（參員）董和等以下男女數萬人。曹操在合肥以南最大的據點被孫權攻佔了，孫權任命呂蒙為廬江郡太守。
此次遠征很快就結束了，曹操到達合肥後即下令撤軍，時間是建安十九年（214年）十月。
又是一次無功而返，不過這一回情況不同，曹操接到情報，說劉備攻進了成都，曹操有點坐不住了。
劉備攻佔益州的消息對曹操產生了很大的觸動，中線已暫處守勢，東線的戰事勞而無功，如果劉備在益州坐大，將來由西線出擊，曹操將面臨同時打三場大仗的危險。
諸葛亮曾經替劉備分析過，如果單從某一點進攻勢力強大的曹操則很難取勝，如果能兩路配合，將令曹操首尾難顧（天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎）。益州的攻取朝著實現諸葛亮「隆中對」中提出的戰略邁出了一大步。
曹操何嘗看不出其中的利害，益州讓劉備得了先手，漢中不能再落入劉備手中，如果那樣關中將無險可持了。
曹操決定調整戰略部署，即刻發動漢中戰役。
「自明公起兵已來，三十多年攻無不破，強敵無不順服。如今孫權恃險於吳，劉備不服於蜀，但論他們的勢力和影響，未必比袁紹更強大，孫權、劉備未臣服，不是我們的智慧、武力不如以前了（而二寇未捷，非弱於今而智武於昔也），而是形勢有了新變化。
曹操想抓緊時間到達漢中，所以他沒有回到鄴縣，而是直接沿黃河西進，於十二月到達位於洛陽以北的黃河渡口孟津，次年三月到達長安。在此期間，繼續有人反對用兵，黃門侍郎劉遞上一份很長的上書，闡述繼續用兵的危害。他說：
皖城丟失後合肥完全暴露在敵人眼前，孫權步步緊逼，曹軍陷入被動。為了打破這種局面，曹操決定再次用兵於東南，這一年的七月，他讓曹植留守鄴縣，自己親率大軍前往合肥。
「周文王當年伐崇國，打了三十天都沒打下（文王伐崇，三駕不下），之後勤修德政，崇國表示臣服。秦國還是諸侯的時候，征戰無不取勝，但稱帝之後，幾個人登高一呼社稷就完了，這是用武力於外，對內不能體恤民眾造成的（秦為諸侯，所征必服，及兼天下，東向稱帝，匹夫大呼而社稷用隳，是力斃於外，而不恤民於內也）。
「我擔心吳、蜀的力量雖然比不上六國，但當世也不乏陳勝、吳廣那樣的人才，這一點不得不考慮呀（臣恐邊寇非六國之敵，而世不乏才，土崩之勢，此不可不察也）。於今之計，不如據四方之險，選擇要害處把守，這樣明公就可以高枕無憂，專心考慮如何治國，廣種農桑，推行節約，不出十年，定會國富民強。」
曹操留下張遼、樂進、李典三人守合肥，只給他們留下了七千人馬。曹操又任命薛悌為各軍聯席參謀長（護軍），臨行前秘密把薛悌找來，交給他一封信函，薛悌看時發現函邊寫了四個字：「賊至乃發。」薛悌明白現在還不到看的時候。
詩中寫道：清晨登上了大散關，關山路險，牛都累得僵卧不起，有些車輛墜落到山澗。坐在大圓石上，彈一曲五弦琴，但心情仍然煩亂。這時有三位仙人來了，問我有什麼困苦，為什麼艱難跋涉來到此間？我想住在崑崙之顛，我想成為得道之仙，我想訪問名山大川，我想暢遊八方，以石為枕，喝著清涼的山泉。然而，我還沒有來得及回答，仙人就飛走了，從此我將繼續與俗事相連，從此夜夜難眠，只能惆悵自憐。詩中寫了大散關的險峻和道路難行，也寫了自己渴望求仙得道的思想，幻想著遇到仙人，隨仙人而去，最終卻無法擺脫俗事的困擾，既悲涼又惆悵。
曹操決定繼續向漢中用兵。
關中與漢中之間是巍峨的秦嶺，即使是現在這裡也是交通不發達的地方，在那個年代秦嶺宛如一道天塹，阻隔漢中與外界的溝通。在地勢險峻的秦嶺間，有三條南北方向的道路可供通行，自東向西分別是子午道、儻駱道、褒斜道，這三條道路距漢中的直線距離最近，但穿行於崇山峻岭之間，易守難行，風險很大。
由於準備工作並不充分，為保險起見曹操放棄這三條傳統道路，改由大散關繞行。
關中有四大門戶，東面是函谷關，南面是武關，西面是大散關，北面是蕭關。大散關位於今陝西省寶雞市南面的大散嶺上，這裡號稱「川陝咽喉」，是入川、入漢中的要道，《讀史方輿紀要》說大散關「當山川之會，扼南北之要」，並說關北的勢力如果不佔領此處，就不能圖謀蜀中，關南的勢力如果不佔領此處，就無法圖謀關中（北不得此無以啟梁益，南不得此，無以圖關中）。
當年劉邦、韓信「明修棧道、暗渡陳倉」，說的就是明著修整秦嶺中的子午道等棧道，暗地裡卻從陳倉的大散關出兵，打了敵人一個措手不及。不過當時他們進攻的方向與曹操剛好相反，曹操是從大散關殺入漢中，劉邦、韓信是從漢中經大散關殺往關中。
從大散關進入漢中雖然路繞得遠了點，但卻相對保險。建安二十年（215年）四月，曹操率軍抵達大散關，在此他詩興大發，寫下了《秋胡行》二首，其中一首是這樣寫的：
以往曹操出征都是曹丕留守鄴縣，此次曹丕隨征，曹植留守，聯想到此時曹操還沒有明確指定接班人，不由得不讓人產生聯想。此時曹植二十三歲，曹操臨行前告誡他說：「我當年當頓丘縣令時也是二十三歲，回想起那時的所作所作，至今無悔。你今年也二十三歲了，不可不常常自勉呀！」
這讓我們又一次看到了曹操詩人的風采和他真實的內心，看到了此刻他的追求和渴望，他的孤獨與苦悶