關中聯軍依仗潼關天險與曹操的大軍對峙，佔據了地利上的優勢。曹軍強攻很難得手，曹操手下將領們認為，應該避其鋒芒，沿黃河北上，從河東郡攻擊敵軍佔領的馮翊郡，在那裡開闢第二戰場。
但是曹丞相仍然不著急，還是一副胸有成竹的樣子。就這樣，雙方對峙了一段時間。
在當前情況下相持，對曹軍無疑有諸多不利，一方面敵人可以趁機完成集結，另一方面如果相持太久，自己一方後勤保障的壓力就會增大，運糧通道一旦出了問題，糧草接濟不上的情況隨時都可能出現。
事實上每天都有各部敵軍開到，這方面的情報隨時都會呈報到曹操這邊來。聽到這樣的報告，曹操不僅不發愁，反而喜上眉梢（賊每一部到，公輒有喜色）。
這場戰役結束後，手下將領問曹操，當初為何聽到敵兵紛紛開到時反而那麼高興。曹操回答：「關中地域廣闊，如果各路敵兵依險據守，我們要征討的話沒有一兩年不能完成。現在他們自己集中起來（今皆來集），人雖多，但缺少統一指揮，我們趁機一舉殲滅，那不就容易多了，所以我感到高興（為功差易，吾是以喜）。」
眾將領恍然大悟，敢情丞相考慮的不僅是打贏眼前這一仗，他想得更長遠。曹操上面這段話記載在《三國志武帝紀》里，應該是可信的。如果站在這個角度看這場潼關戰役，似乎可以看到戰爭表象後面更深層的意義。
表面來看，曹操派鍾繇出擊張魯，派曹仁移師河東郡增援鍾繇，意外地導致了馬超等人的反叛。但另一種可能性也十分明顯，那就是曹操當初派鍾繇出擊張魯根本就是虛晃一槍，目的是逼著關中諸將造反，從而徹底解決關中地區的歷史遺留問題。
所以，當眾將們提出在河東郡開闢第二戰場時，曹操顯得並不是太著急。將領們考慮的是此次戰役的勝負，曹操考慮的則是戰略問題。
但是從戰役勝負的角度看，開闢第二戰場無疑是化解目前被動局面的唯一方法。曹操雖然沒有大張旗鼓地進行部署，但已悄悄派出一支四千人的隊伍到達黃河上的渡口蒲阪津，率領這支隊伍的是河東郡本地人徐晃以及朱靈。
潼關的位置大體在黃河拐彎處的南岸，要機動到蒲阪津，必須先從黃河南岸渡到黃河北岸，之後沿黃河東岸向北，大約行進三四十里就到了蒲阪縣（今山西永濟）。
徐晃、朱靈所部也許本身就駐紮在河東郡，這樣他們的行動更帶有突然性。關中聯軍居然沒有在此設防，徐晃、朱靈率部順利過了黃河，在黃河西岸紮下營寨，策應大部隊的行動。
馬超難道沒有預料到這一招嗎？也不是。據《山陽公載記》記載，馬超已經看出曹軍分兵渡河的企圖，他跟韓遂商量想分兵拒敵，在渭河北岸阻擊敵人。馬超認為只要與曹軍實現對峙，不出二十天，曹軍後勤供應必然出現困難，就會不戰而自退（宜於渭北拒之，不過二十日，河東谷盡，彼必走矣）。
這個戰略是正確的，因為對於遠征軍來說，後勤保障始終是薄弱環節，曹軍雖然不至於連二十天的軍糧都供應不上，但要對峙到幾個月甚至更長，曹軍確實會不戰而退。後來曹操聽說馬超的這個主意，吃驚不小，他不由得感慨道：「馬超這小子如果不死，我將死無葬身之地呀（馬兒不死，吾無葬地也）！」
可是，韓遂不同意馬超的意見，他認為應該速戰速決，放手讓曹軍渡河，等到曹軍渡到一半時，再發起反擊，讓敵人首尾不能相顧（可聽令渡，蹙於河中，顧不快耶）。
戰國時期軍事家吳起所著兵書《吳子》里有一句「軍半渡可擊」，也就是待敵人渡河剛一半時是最佳攻擊時機，其道理似乎誰都能理解。但是，戰場上的事往往變化莫測，絕不能教條地看待問題，韓遂成為軍事將領後，一定惡補了不少兵書，但對於將教課書上的內容融會貫通於實踐之中，火候還很不夠。
韓遂打定主意在潼關這裡等曹軍「半渡」，結果讓徐晃、朱靈鑽了空子，當他們在黃河西岸站住了腳，曹操便突然率主力由潼關向北移動，也要北渡黃河。接到報告，馬超這一回真急了，他不再跟韓遂商量，帶著自己的人馬火速追擊過來。
這時候，曹軍大部分人馬已經渡過了黃河，馬超所部殺了過來。
馬超的嫡系是關中聯軍中最有戰鬥力的一支，《三國志許褚傳》里說他們有一萬來人。正如前面提到過的那樣，他們擅長使長矛，不僅把長矛作為手持武器使用，必要時還可以把長矛像標槍一樣拋出，殺傷力巨大。
這有點像古羅馬軍隊的戰法。古代羅馬軍團擅長的是長標和魚鱗陣，使用加重加大的盾牌作護衛。馬超部隊的前身是涼州軍，他們活躍於西域地區。據考證，大約在公元前五十三年前後，即我國的西漢時期，歐洲的帕提亞草原發生了一場混戰，古羅馬將軍克拉蘇遠征波斯，結果戰死沙場。他部下的第二軍以及第三軍殘部敗回羅馬，而第一軍被波斯軍隊切斷，只能在克拉蘇兒子浦克琉率領下向東方撤退。
這支羅馬軍隊最後輾轉流落到漢朝的西域地區，成為匈奴人的僱傭軍，總兵力約有六千人左右。再後來，匈奴人被漢朝軍隊打敗，這支羅馬軍隊又投降漢廷，在河西走廊上的一個叫犁軒的地方居住。二十世紀八十年代，在犁軒舊城遺址上出土了許多與羅馬駐軍有關的文物，從而揭開了這支神秘軍隊的面紗。
犁軒後來被荒廢了，但東漢末年距古羅馬人到犁軒定居時間還不算太長，而犁軒舊城也是馬超手下軍隊的核心活動區。所以，近年有研究者認為，馬超是一位「古羅馬化的將軍」，並不是說他有歐洲血統，而是說他的部隊深受古羅馬戰法的影響。
這種戰法的特點是速度和力量，使用的是重量級武器和重甲，在戰場上的殺傷力很大。
現在，馬超率部突然殺到。曹操正在黃河邊，坐在一個行軍用的馬扎（胡床）上看部隊過河，身邊只有張、許褚等少數將領和不太多的隊伍。
馬超的人馬速度極快，瞬間就殺到了跟前，曹操還在馬紮上坐著呢，情況十分危急。據《曹瞞傳》記載，張和許褚二人在曹操身邊，他們見情況不妙，張、許褚趕緊招呼人架上曹操就走，試圖登船（張等見事急，共引公入船）。
《三國志許褚傳》記載：「褚白太祖，賊來多，今兵渡已盡，宜去，乃扶太祖上船。」這番描述純粹是畫蛇添足，以當時的情況看，不用許褚解釋曹操也知道發生了什麼，許褚哪裡還有時間跟曹操彙報，架著曹操就跑還怕來不及呢。
曹操手下有個師長（校尉）叫丁裴，大概是負責後勤的，他照管的一些牛和馬還沒有渡河，見到情況危急，他趕緊把牛和馬趕出來以製造混亂，掩護丞相逃命。馬超手下紛紛跑去捉牛捉馬（賊亂取牛馬），曹操等人才得以登船。
在曹操的部屬里，丁裴是個很特別的人物，不妨說幾句。
丁裴字文侯，祖籍也是沛國譙縣（今安徽亳州），很有可能也出身於譙縣丁氏家族。曹操的母親以及第一任妻子都出自這個家族，這個家族裡先後出過丁宮、丁沖、丁儀、丁等人，但丁裴跟他們是什麼關係不得而知。
大概因為同鄉兼親戚的關係，曹操對丁裴一直很照顧（太祖以裴鄉里，特饒愛之，每所陳說，多見從之）。但這個丁裴比較貪財，幾次犯事都是曹操把他保下了（性好貨，數請求犯法，輒得原宥）。曹操後來征孫權的時候丁裴隨征，大概也是搞後勤工作，他用自己家很差的牛把公家的好牛偷偷替換了，被人檢舉揭發治罪，後來被撤銷職務（奪官）。
待部下一向嚴厲的曹操似乎對丁裴總是例外，他對丁裴真的不錯。一次，曹操見到被撤職的丁裴，跟他開玩笑說：「文侯，你的印綬到哪裡去了？」丁斐知道曹操跟他開玩笑，回答說：「拿去換大餅了（以易餅耳）。」
曹操大笑，回頭對左右說：「有關部門多次檢舉他，讓我治他的重罪，我不是不知道他的毛病，但是他也有特長。我有丁裴，就好像一般人家裡養的會偷吃的狗（盜狗），雖然有小損失，但盜狗善於捕鼠，能保證我糧倉的安全。」後來，丁裴果然又官復原職。
曹操在用人上很有一套，其中一條就是執法公平，像對待丁裴這樣的情況很少發生，一種可能是丁裴跟曹家的親戚關係很深，是曹操母親或者前妻的至親，另一種可能是他對丁裴確實了解得很透，知道他的缺點，也知道他的長處，按照唯才是舉的原則，儘可能讓他施展長處。
丁裴大概死於曹操之前，他有一個兒子叫丁謐，在曹操族孫曹爽執政時代是一個風雲人物，後來在司馬懿發動的奪權政變中被殺。
現在，沒有渡過黃河的曹軍士兵都向船涌去，危急關頭，逃生是人的本能，大家也不管丞相是不是在船上，都往上擠，把船都快弄沉了（賊戰急，軍爭濟，船重欲沒）。當年獻帝大逃亡時的狼狽一幕又重演了，並且都是在黃河上。
許褚揮刀就剁，這時南岸馬超的人馬開始向船上放箭，膀大力猛的許褚關鍵時刻