建安十五年（210年）還算平靜，這一年沒有大的戰事發生，曹操在新建成的銅雀台上過了一個相對輕鬆的新年。但是第二年春天就傳來了緊急軍情，這一次既不是荊州，也不是合肥，而是西面的關中。
如果關中開打，曹操西線、中線、東線這三大戰場就都湊齊了。
這一回是朝廷的偏將軍馬超挑動關中諸將造反，參加的除馬超外，還有韓遂、楊秋、李堪、成宜等人，儘管都是雜牌軍，但人數眾多，有一定作戰實力，不容小視。在長安坐鎮的司隸校尉鍾繇向鄴縣緊急報告，請求增援。
馬超字孟起，是前征西將軍馬騰的長子。曹操派鍾繇、衛覬等人經營關中以後，對馬騰、韓遂等實力派軍閥採取既拉又打的辦法，有效控制了關中的局勢。在官渡之戰和赤壁之戰中，馬騰、韓遂等均站在了曹操的一邊。
官渡之戰後，曹操派鍾繇等人討伐高幹集團的郭援，馬騰給予支持，派馬超親自帶兵參戰。在戰鬥中馬超被流矢擊中，但他很勇敢，負傷不下前線，瘸著腿繼續戰鬥（為飛矢所中，乃以囊囊其足而戰），最後馬超的部將龐德親自斬殺了郭援。
後來，馬騰被調到朝廷任職，擔任皇城警備司令（衛尉），聽著挺唬人，但其實這一職務沒有任何實權，也指揮不了一兵一卒，馬騰實際上被掛起來了。關於這次調職的原因，《三國志》和《典略》有不同說法。
《三國志》認為是馬騰自己想離職，原因是跟老夥計韓遂鬧了矛盾，想迴避一下（與韓遂不和，求還京畿）。作為涼州出身的老牌軍閥，馬騰的名字始終跟韓遂聯繫在一起，他們也有失和的時候，並且也曾刀兵相見過，但他們都明白彼此不是敵人，而是唇齒相依、兔死狐悲的血肉關係，說他們有矛盾是可能的，說矛盾已經到了不是你走就是我留的程度，則不大可信。
《典略》認為，馬騰想到朝廷任職是因為自己年齡大了，不想再折騰了（騰自見年老，遂入宿衛）。但這不像是馬騰的為人，作為老資格的軍閥，他比誰都明白實力決定一切的道理，可以要他的錢，可以要他的命，但不能動他手裡的武裝，這一點對軍閥們來講大體都如此。
可見，《三國志》和《典略》提到的這兩條原因都不可信。推測起來，馬騰調職唯一的可能是曹操不想讓馬騰再待在關中，否則他率大軍南下荊州就有顧忌，曹操是想辦法迫使馬騰離開的，而且雙方還達成了交換條件。
這件事發生在建安十三年（208年）初，回想一下此時正是曹操大舉進攻荊州的前夕，為了解除後顧之憂，曹操對盤踞在關中一帶的各路軍閥必須有所安排，讓實力最強大的馬騰離開他的老巢最符合曹操的利益。
而馬騰居然肯於就範，原因是曹操給出了條件，那就是讓馬騰的長子馬超繼續統率馬騰的人馬（領騰部曲）。朝廷封馬超為都亭侯，提拔他為偏將軍，以馬超的年齡和資歷，這個相當於副軍長的職務也不算太低。
朝廷同時拜馬騰另外兩個兒子馬休和馬鐵分別為奉車都尉和騎都尉，看著都是帶兵的職務，至少也是個師長，但手下不會有一兵一卒，只是個名譽罷了。馬氏家族除馬超外，都遷到鄴縣居住（徙其家屬皆詣鄴，惟超獨留）。
這一招更狠，馬超雖然仍重兵在握，但他從此不敢輕舉妄動了，因為人家手裡掌握了幾十口人當人質。曹操也是這麼想的，但他顯然對馬超缺乏全面了解，正像董卓當年對袁紹缺乏全面了解一樣。
不過，曹操的這一招居然收到了意料之外的效果，馬騰一家遷居鄴縣不久，馬騰的老夥計韓遂把兒子也送到了鄴縣，這並不是在曹操逼迫下做出的決定，韓遂這麼做完全是自願的，原因是孤掌難鳴，不如主動服軟。
赤壁之戰後的一年，即建安十四年（209年）冬天，韓遂派出密使訪問鄴縣，這個密使的名字叫閻行。閻行在《三國志》里沒有傳，他的事迹主要記錄在裴松之注《三國志張既傳》時引用《魏略》的一段文字。
根據《魏略》記載，閻行字彥明，涼州刺史部金城（今甘肅蘭州）人，是韓遂手下部將，在建安初年，馬騰曾經跟韓遂鬧翻過，雙方斗得很厲害，閻行跟馬超在戰場上有過正面交手的記錄，估計他也是夠狠的角色，因為他差點把馬超殺死。在政治傾向上，閻行更偏向曹操，韓遂派他當密使，給他接近曹操提供了一個機會。
果然，閻行在鄴縣悄悄向曹操表示忠誠，曹操以朝廷的名義任命他為犍為郡太守，這個郡屬益州刺史部，是劉璋的地盤，給了閻行也就只能是個名譽，解決個「級別」問題，想到益州上任，人家劉璋肯定不答應。曹操讓閻行回去做韓遂的工作，讓韓遂忠於朝廷。
閻行返回時帶回了曹操親筆寫給韓遂的信，曹操表示當初韓遂曾經反對過朝廷，但那都是被逼無奈之舉，希望韓遂能早點歸來，共同匡輔國政（卿始起兵時，自有所逼，我所具明也。當早來，共匡輔國朝）。看曹操的意思，也想把韓遂請到許縣或鄴縣來，以解後顧之憂。
閻行回來後，果然力勸韓遂真心與曹操合作，閻行甚至表示，自己打算把父母送到鄴縣去，以向曹操表達忠誠，希望韓遂能把兒子也送去。韓遂猶豫不決，有點不太情願，開始推說兒子太小，過上幾年再說，後來禁不住閻行反覆勸說，還是讓兒子跟隨閻行的父母一塊兒到鄴縣去了。
建安十六年（211年）春天，曹操命令駐守在長安的司隸校尉鍾繇對漢中的張魯發動攻擊，並派在并州平息民變的夏侯淵率部進入與關中相鄰的河東郡（公使淵等出河東與繇會），對鍾繇予以支援。
這個張魯，在漢魏歷史上絕不是一個可有可無的人，一般都說他是「漢末群雄之一，五斗米教首領，在漢中割據長達二十多年」，群雄、教主、割據軍閥，說明這個人絕對不一般。
張魯的祖父叫張陵，創建了「五斗米教」。張陵死後，他的兒子、張魯的父親張衡繼續推行教義，後來張衡也死了，「五斗米教」首領的位置交到了張魯手上。
當時，「五斗米教」在漢中一帶勢力很大，建立了政教合一的政權。
漢中地處秦嶺和大巴山之間的谷地，是關中與益州之間的緩衝帶。由於地理位置的原因，漢中自古以來往往自成一體，受外界影響小，在中原、關中一帶戰事不斷的情況下，也有不少人跑到漢中來避難，推動了當地社會經濟的發展。
在政治傾向上張魯更接近於益州的劉璋，相傳張魯的母親和劉璋的父親劉焉關係曖昧。但這些年來，隨著實力的不斷擴大，張魯更重視獨立發展，受劉璋的影響越來越小。
曹操突然想起漢中的張魯來，有點不好理解。漢中之所以經常自成一體，說明它的地理位置確實優越，不是那麼容易攻佔的。而從曹操目前的勢力範圍來看，關中雖然已名義上歸曹操所有，但馬超、韓遂以及諸多割據勢力擁有很強的獨立性，關中這塊地方說變天就會變天。
而從整個天下版圖審視，曹操的正南面是劉備和孫權，東南面是孫權，西南面是劉璋，背後還有割據遼東的公孫氏，這些勢力都虎視眈眈，尋找每一個機會與曹操叫板。在這種情況下，漢中的張魯似乎還沒有達到優先解決的程度。
唯一可以解釋的是，曹操想打益州的主意了。益州的劉璋生性軟弱，遲早要落入他人之手，孫權、劉備都不加掩飾地表示過對益州的興趣，對此曹操也不會坐視不管，攻佔漢中、進而圖謀益州，在當前形勢下倒是一個可以理解的戰略布局。
但是，如果真是這樣的想法，派鍾繇、夏侯淵去就有些草率了，這場戰役絲毫不亞於南征荊州，它將是一場陸地上的赤壁之戰，曹操應該親自指揮才對。
而且，大軍進攻漢中，必須先考慮關中是否穩定，只有在確保後方萬無一失的情況下，才能實施漢中戰役，這是常識。
就連在曹操手下從事司法工作的高柔都看出了問題，據《三國志高柔傳》記載，聽說曹操派遣鍾繇、夏侯淵討伐張魯，高柔趕緊進諫，認為如此大規模用兵，韓遂、馬超等人不會坐視不管，一定會有所動作（謂為己舉，將相煽動作逆），應該先徹底平定關中再說漢中的事。
曾在關中協助鍾繇工作的書法家衛覬，此時已奉詔回許縣擔任尚書，成為荀的助手，他對關中的事務很熟悉，他通過荀也向曹操提出了不宜驚動關中諸將的建議。衛覬認為關中諸將沒有太大的政治野心，對於目前的割據現狀已經很知足，如果讓他們產生猜疑，最後聯手反叛，事情就不好收拾了。
但是，曹操對此似乎沒有太多考慮，仍堅持既定的軍事行動。夏侯淵所部開進與關中相鄰的河東郡，果然引起了馬超、韓遂等人的疑慮，他們聯絡楊秋、李堪、成宜等其他各路割據勢力，公開打出了反叛的旗幟。根據《魏略》記載，叛軍推舉韓遂為首領，他們自己起的名號叫「都督」。但這場叛亂的核心人物並不是韓遂，而是馬超，馬超積極聯絡各部人馬，事情差不多時請韓遂出來挑頭。馬超對韓遂說：「告訴你一個秘密