赤壁之戰後，曹操與孫權、劉備之間的對抗暫成均勢，曹仁從江陵撤退，孫權則被擊退於合肥。中線的襄陽、東線的合肥成為曹軍的前沿基地，形成了兩大戰場，這種對峙格局將持續相當長一段時間。
曹操對合肥很重視，除了任命溫恢、蔣濟、倉慈等人管理經濟、政務、屯田事務外，還從其他戰場上抽調了樂進、張遼、李典等率部移防過來，鞏固東線戰場。
但是，各部還沒有完成布防，內部卻出現了叛亂。
叛亂髮生在屬於「曹統區」的九江郡六縣（今安徽六安）和潛縣（今安徽霍山）。這裡是現在的西地區，位於大別山區的北部，自古以來這裡民風強悍，加上地處山區，適合打游擊，在古代經常是強人出沒的地方。早在官渡之戰前後，這一帶就有許多變民，規模比較大的有陳乾、梅成、雷緒幾股。當時曹操與袁紹相持於官渡，無力東顧，便派劉馥擔任揚州刺史維持局面。劉馥很有本事，他雖然是光桿司令一個，但很快打開了局面，使「曹統區」的面積一點點擴大，又重修了合肥城，給曹操現在與孫權對抗創造了條件。
劉馥開拓揚州有一項重要措施是招安變民，梅乾、陳蘭、雷緒都先後被劉馥招安了，從建安五年（200年）前後一直到建安十四年（209年），這些人倒也挺老實，一直沒有鬧出過什麼事。這其中劉馥個人的威信作用不可低估。
可是，建安十三年（208年）劉馥去世，緊接著曹軍與孫權打了好幾個月的仗，給當地百姓帶來了一定負擔，曹操雖然緊接著推行了一系列恢複生產、促進社會發展的措施，但民心不穩已成現實。
但是，這似乎也不能成為大規模叛亂的原因。
在《三國志蔣濟傳》里好像能找到答案。據蔣濟傳記載，對於如何經營淮南，曹操開始並沒有太大信心，他甚至想把淮南民眾遷到北方去，以避開戰亂。曹操徵求蔣濟的意見，蔣濟表示反對。
曹操說：「當年我與袁紹在官渡相持，整體遷移過燕縣、白馬縣的民眾，似乎並非不可行。」
蔣濟回答：「那個時候我弱敵強，不遷走必然被敵人佔去。現在情況完全不一樣，我們的勢力足夠強大，民眾不會有其它想法。同時，老百姓都有懷土情結，不願意遷徙，如果硬力推行，大家必然心中不安。」
曹操仍然沒有採納蔣濟的建議，而是下令在江淮之間進行大規模人口遷移。此令一下，果然引起民眾的恐慌，據《三國志》記載，有十多萬人跑到孫吳控制區，曹操趕緊下令停止了移民活動。對這件事，曹操下次再見到蔣濟的到時候還曾當面自我檢討過。
《三國志》等書雖然沒有交代陳蘭等人再次叛亂的原因，但是從時間上來看，這兩件事剛好發生在同時。
叛亂影響到剛有點規模的合肥基地的安全，看到這種情況，已經身在譙縣（今安徽亳州）的曹操立即調兵遣將，鎮壓叛亂。
史書記載這時大的叛亂仍然是陳蘭等三股，但梅乾寫成了梅蘭，是一個人的兩個名字還是兩個不同的人，不得而知。他們活動的主要地區是九江郡的六縣、潛縣，具體人數不詳，但從接下來曹操的軍事部署里可以看到，這次叛亂的規模相當大。
曹操下令成立臨時「剿匪司令部」，由夏侯淵代理總指揮（行領軍），下轄于禁、臧霸、張遼、樂進等部，歸張遼指揮的，還有張、牛蓋等部，曹軍的精稅和頂尖將領一多半參加了此次行動。
如此興師動眾，一來說明陳蘭等人來勢很猛，力量小了不解決問題；二來說明曹操對合肥基地的重視，赤壁之戰後曹操不能再輸了，即使是民變，他也不敢大意。
夏侯淵沒有直接參与赤壁之戰，他的任務是負責後勤保障。在兩年前，即建安十二年（207年），濟南國、樂安國發生了黃巾余部徐和、司馬俱等人的叛亂，劉氏宗族裡的濟南王劉甚至被殺。身為典軍校尉的夏侯淵負責鎮壓民變，斬殺了徐和，收復諸縣，積累了豐富的平亂經驗，所以這一次把他調了過來。
夏侯淵除擔任總指揮外，還直接負責對付雷緒這一股。梅成這一股，由於禁和臧霸對付，張遼率領張和牛蓋所部對付陳蘭。
曹操後院起火，剛從合肥退兵的孫權也沒閑著，他跟陳蘭暗中建立聯繫，派韓當率部支援陳蘭。臧霸接到命令，率所部開到皖縣一帶阻擋韓當，使吳兵不得通過。雙方先後戰於逢龍、夾石，曹軍均獲勝。臧霸接到情報，說孫權派了數萬人乘船由進入舒縣支援陳蘭，於是移師舒縣堵截，孫權的軍隊聞風撤退。
臧霸不幹，下令連夜追擊，一夜狂追了一百多里，於天亮時分終於將敵人追上，雙方展開一場激戰，曹軍大勝。
陳蘭沒等來外援，在張遼、張等人的進攻下漸漸招架不住。正在這時，他卻意外地等來了其它援兵。其實這也算不上援兵，而是梅成那一股。梅成開始向于禁投降，于禁沒有察覺有異，就接受了。誰知不久，梅成重新與陳蘭勾結，他們聯兵一處逃入潛山。
潛山山脈里有一個天柱山，山高道狹，陳蘭憑險據守。張遼想發起進攻，手下將校勸道：「兵少道險，難以深入。」張遼說：「現在正是狹路相逢勇者勝啊（此所謂一與一，勇者得前耳）！」張遼下令強攻，一舉斬殺了陳蘭和梅成。
此次皖西作戰張遼立功最大，事後曹操論功行賞，張遼增食邑二百戶，加上此前的一千戶，達到一千二百戶，並且獲得了「持節」的殊榮。曹操在頒獎令中說：「登天山，履峻險，斬殺陳蘭、梅成，這都是蕩寇將軍立下的功勞啊。」
這兩股民變被徹底鎮壓後，夏侯淵對付雷緒也進展順利，雷緒被擊破。此戰接近尾聲時，并州一帶又發生了民變，首領商曜等人攻佔了太原城。曹操下令改任夏侯淵為「西部剿匪總指揮」（征西護軍），到并州平亂。從濟南國到皖西再到并州，夏侯淵成了「剿匪專業戶」。
樂進也增加了五百戶食邑，達到一千二百戶，于禁增加了二百戶，達到一千二百戶。
民變平息後，曹操下令樂進、張遼留在合肥，加上接到命令剛剛到達的李典所部，由他們三人共同守衛合肥，其它各部人馬撤離。
在這次民變中，有人舉報說蔣濟與叛軍勾結，參與叛亂活動。有關部門報告到曹操那裡，曹操壓根不信，他當著于禁等人的面說：「蔣濟怎麼會幹這種事（濟寧有此事）？如果真有此事，說明我不會識人。這肯定是假的。」後來經過查實，確實是誣告。
曹操看來對二十多歲的蔣濟特別欣賞，後來乾脆改任他為丞相府人事處副處長（丞相西曹屬）、丞相府辦公室主任（丞相主簿）。