劉備改變路線轉奔夏口，曹操決定不再追趕，因為他惦記的還是江陵。
江陵現在的名字叫荊州市，過去曾叫過沙市。現在，長江中游最著名的城市有武漢三鎮、宜昌等，而在那時最著名的城市是江陵。
這裡地理位置重要，它位於江漢平原西部，南臨長江，北依漢水，西控巴蜀，南通湘粵，古稱「七省通衢」。劉表佔據荊州後，利用其便捷的水運條件在此建設了軍隊後勤基地，同時也是劉表的水軍基地。
曹操率虎豹騎趕到江陵，並未發生戰鬥，劉表手下將領蔡瑁、張允接受劉琮的命令率部投降。曹操決定暫不回襄陽，在此修整。曹軍的後續部隊於是源源不斷開來，這裡成了南下曹軍的臨時基地。
劉表的水軍經營多年，有大小艦船數千艘，水軍主力三萬人以上，如今全部納入曹軍的編製。曹操想起年初在玄武池練習水軍的艱辛，面對浩瀚無垠的大江和威武不凡的各式艦船，不禁感慨萬千。
曹操下令，仍由蔡瑁、張允統率水軍，一來出於對荊州降將們的信任，讓他們不要猜疑，二來曹操手下熟悉水軍事務的將領還真沒有。
這時天已經到了深秋，在北方的鄴城已經過了秋高氣爽的季節，天氣慢慢轉涼了。長江邊上的氣溫雖然要熱一些，但轉眼間這一年就要過去了。
這是建安十三年（208年），是一個不折不扣的多事之秋。
曹操在江陵開始處理荊州的事務，他發布的第一道命令是，任命劉琮為青州刺史，封為列侯。如何處置劉琮，原荊州舊部們都在觀望，他必須儘快做出交代。
曹操的想法是，劉氏父子在荊州時間太長，影響力深遠，即使劉琮自己沒有什麼想法，難免什麼時候冒出來個王威那樣的人，拉劉琮作大旗叛亂。所以，最好的辦法是把劉琮從荊州弄走。當然，這個青州刺史是個虛職，劉琮也不會擁有什麼實權，由荊州刺史改為青州刺史，名義上也沒有大的改變。
曹操以為劉琮會接受，但劉琮對到青州赴任沒有興趣，更主要的是沒有安全感，他寧願待在曹操身邊，當不當官無所謂。於是劉琮給曹操寫了一封信表達自己的想法，曹操下令改任劉琮為諫議大夫。
此時的諫議大夫更是一個閑差了，不過它比州刺史品秩要高。為此曹操還專門發布了一道命令，告示荊州軍民。
劉琮空出來的荊州刺史一職地位很重要，理論上擔任這個職務的應該是曹操的舊部，此人最好是文官出身，又熟悉軍政事務，同時深得曹操信賴，還得具備相當的資歷。目前，曹操身邊符合這些條件的人至少有好幾個，比如像董昭就是理想人選之一。
但曹操選定的這個荊州刺史卻名不見經傳，他的名字叫李立，史書上只能查出他是涿郡人，字建賢，其餘事迹一概不知。
回想之前被曹操任命為徐州刺史的車胄、單經等人，也都很不起眼。可能在曹操眼裡刺史不是個什麼重要的角色，但此次任命李立仍然讓許多人吃驚，據《後漢書五行志》記載，當時荊州一帶傳唱的民間歌謠里，就有「不意李立為貴人」的句子。
曹操以獻帝的名義封蒯越等十五人為侯爵，表彰他們在荊州「和平解放」事業中所立的功勞。這十五個人具體名單不詳，除蒯越外，推測起來蔡瑁、張允、韓嵩、文聘、張羲等人都應在其中。
荊州本土派實力人物蒯越不僅被封侯，還被徵召到朝廷任職，擔任光祿勛卿，成為帝國的部長之一。曹操曾在給荀的信里說：「不喜得荊州，喜得蒯異度耳。」異度是蒯越的字。蒯越死於十一年後，應該死在部長任上，臨終前曾向曹操託付家事。
韓嵩字德高，官渡之戰期間，曾奉劉表之命出使許縣，回來後使勁說曹操的好話，惹怒劉表，差點被劉表所殺，後來包括劉表夫人蔡氏等人都出來幫他說話，才保住一命，目前雖然身體不太好，仍然被曹操任命為大鴻臚卿，與蒯越一樣，成為帝國新的部長之一。
據《三國志劉表傳》記載，被徵召到朝廷擔任要職的還有張羲，擔任的是侍中，也算是部長級。還有一位是劉先，字始宗，原來擔任劉表荊州刺史的別駕，這個職務是刺史的副手，有點類似於副刺史，之前他也曾出使過許縣，給曹操留下了深刻印象。
據《零陵先賢傳》記載，當時曹操大會賓客，劉先應邀出席。曹操問劉先：「劉牧君是怎樣郊祭天地的？」劉先回答：「劉牧君作為漢室重臣，處在牧伯之位，在王道未平、群凶塞路之時，抱著玉帛不知道該向何處朝貢，寫好章表卻送達不到天子手中，所以自行郊天祀地，以自己的赤誠昭告天下。」
劉先話裡帶出了「群凶」，挑動了曹操的神經，果然曹操追問道：「群凶都是誰？」劉先說：「舉目皆是。」曹操說：「我現在有熊羆之士，步騎十萬，奉辭伐罪，還有誰敢不服？」劉先說：「漢道凌遲，民生憔悴，沒有忠義之士擁戴天子、平定海內，卻個個擁兵自重，恐怕是蚩尤、智伯又現於今日了。」
劉先的意思是反正我也不怕死，想怎麼罵你就怎麼罵你，你怎麼著吧？
面對這樣的硬骨頭，曹操居然無言以對，反而對此人刮目相看。荊州平定後，曹操把劉先找來，讓他擔任尚書，後來魏國創建時擔任魏國的尚書令。在曹操的眼裡，劉先是個不可多得的人才。
曹操下令任命文聘為江夏郡太守，仍然統領其舊部，文聘從此進入到曹軍重要將領的行列。還有一個人叫鄧義，當初劉表暗中聯結袁紹，鄧義規勸他不聽，鄧義一氣之下借口有病辭職不幹了。曹操把鄧義請出來，請他擔任朝廷的侍中。
在官渡相持最緊張的時候，劉表背後曾燒起一把火，張羨等人在長沙郡一帶起兵反抗劉表，從而讓劉表無暇北望。曹操聽說桓階是這件事的背後主謀，就把桓階找了出來，任命他為丞相府辦公室主任（主簿）。
王粲也被徵召到丞相府工作，任命為丞相府里的處長（丞相掾）。與其他人不太一樣，王粲投身到曹氏陣營，不是為形勢所迫，也不是政治投機，他是打從心底里仰慕曹操。
他本質上是一個詩人，有詩人的氣質和熱情。此前的王粲一直在失意中度日，自從到了曹操身邊，他就像撥開烏雲見青天，他熱情地為曹魏事業鼓吹，自己的命運也有了實質性改變。在短短的三五年時間裡，他的職務一升再升，最後成為「建安七子」中政治地位最高的人，也是唯一被封侯的。
名士劉巴字子徹，零陵郡人，從小就有才名，其祖劉曜、父親劉祥都擔任過荊州地區的郡太守。劉表多次召劉巴出來做官，但他都予以拒絕，劉巴此時卻主動跑來，跟曹操要官當。
曹操也任命劉巴為丞相府處長（丞相掾），但後來陰差陽錯，赤壁之戰後他流落到益州，最終在蜀漢效力。劉巴是個奇才、大才，劉備評價他是「才智絕人」，諸葛亮認為「運籌策於帷幄之中，我遠遠比不上子徹啊」。
被曹操徵召的，還有隗禧、韓暨、劉等人。曹操聽說已故名臣竇武的孫子竇輔也在荊州，就派人把他找出來，安排到丞相府工作。
除了這些行政人才，曹操還徵召了幾位藝術人才，包括著名書法家邯鄲淳、梁鵠，著名音樂家杜夔等。邯鄲淳字子叔，是那個時代最有名的書法家之一，進入曹氏陣營後，深得曹丕、曹植兄弟們的喜愛。杜夔字公良，擅長音樂擔任過宮廷樂師（雅樂郎），後避亂到荊州，劉表讓他跟另一個音樂家孟曜作雅樂，曹操任命他為軍謀祭酒，後來命他創製雅樂。
當代另一位著名書法家梁鵠此時也在荊州，曹操跟他不僅同是當初洛陽書法沙龍的成員，而且還有一段淵源。曹操太學畢業後想當洛陽令，當時梁鵠是尚書台專管幹部選拔任用的選部尚書，手中握有大權，他沒有照顧曹操，僅給了曹操一個洛陽北部尉。
曹操聽說梁鵠也在這裡，派人到處找他，梁鵠有點害怕，還以為曹操要找他的麻煩，就自己把自己捆了上門來謝罪。曹操其實只是想念老朋友了，並不想治他的罪，於是把他留在身邊從事秘書一類的工作，仍然發揮他的特長。
據說，曹操經常在行軍打仗間歇，把梁鵠的字掛在帳中欣賞，後來鄴縣建起了很多宮殿，殿名都是梁鵠題寫的。
除了上面這些人，此次來到荊州曹操最挂念的是一個故友，曹操一直在尋找他，這個人的名字叫王俊。
王俊字子文，事迹收錄在皇甫謐所著《逸士傳》中，少時即知名，被著名黨人范滂、許章所賞識，曹操未出仕之前即在太學學習期間就與王俊相識，成為好朋友。
當前，袁紹在汝南郡給母親辦喪事，大會天下賓客，曹操也去湊了個熱鬧，與曹操同行的就是王俊。
當時共有三萬多人前來赴會，給足了袁氏兄弟面子，但曹操不以為然，他悄悄對王俊說：「天下將要大亂，製造這場禍亂的必然是這兄弟倆（為亂魁者必此二人也）。要拯救天下，為百姓請命，不先殺了這二人，大亂就要起了！」
王俊回答：「如果是那樣，能拯救天下