面對大軍壓境，劉琮趕緊召開緊急會議研究對策。
荊州的水軍基地在江陵（今湖北沙市），這裡也是荊州的後勤基地，重要性非同一般，劉表死後蔡瑁、張允親自趕到那裡加強控制。劉琦在夏口，離此地很遠。離這裡較近的是劉備，但劉琮有意沒有通知他，並對他封鎖消息。
參加這次討論的，主要是蒯越、韓嵩等人，出乎劉琮意料的是，大家的意見相當一致：投降。一個企業沒搞好，面臨破產的危險，對於員工來說，有人願意把這個企業兼并了，之後實施重組，讓這個企業繼續發展下去，有理由不接受嗎？
從管理層到一般員工，都會迫切渴望兼并重組能夠儘快進行，他們都有點等不急了。蒯越、韓嵩等人就是這樣的想法。
但是，作為企業的大股東和所有人，劉琮是不願意被兼并的。被兼并以後別人照樣打工領薪水，只是換了個老闆而已，但原來的老闆就慘了。
老闆當不成，沒準還有更大的災難在等著。劉琮雖然沒有哥哥劉琦聰明，但這一點道理還是看得明白，他有點急了。
劉琮說：「現在我們據有整個荊州，守著先君之業，又有劉備相助，即使要投降，也再觀望一陣子，難道不行嗎？」
主降派們都不願意等，他們派荊州刺史府人事處處長（東曹掾）傅巽出面做劉琮的思想工作。傅巽說：「逆順有大體，強弱有定勢。以人臣而拒人主，是大逆之道；以小小的楚地對抗中原，是自不量力；以劉備抗擊曹公，是很不恰當。以上三個方面我們都不佔優勢，必然滅亡呀！將軍自己考慮一下，您與劉備相比如何？」
劉琮想了想，還真比不過這個老前輩，說：「差得遠。」
傅巽說：「以劉備之雄尚不足抵禦曹公，荊州怎能自保？假如有奇蹟發生，劉備能夠抵禦曹公，他又怎能甘居將軍之下？就是這個簡單的道理，希望將軍不要多疑！」
據《文士傳》記載，王粲也勸過劉琮投降。這個始終有英雄情結的小個子詩人，對曹操抱有好感，他對曹操的評價是「雄略冠時，智謀出世」，認為曹操在當代無人可匹敵，勸劉琮不要作無謂的抵抗，不如投降「保其全宗，長享福祚，垂之後嗣」。
劉琮縱使心有不甘，也無可奈何，於是決定投降。
此時，曹操親率大軍已越過新野等荊北防線，逼近襄陽。
曹操在襄陽城外見到了劉琮的使者，使者帶著朝廷賜給劉表的「節」，遞上降書，但曹操手下不少人表示有疑慮，擔心這是劉琮使的詐。
據《三國志崔琰傳》記載，曹操也吃不準，於是找來個人問問，此人是婁圭，字子伯。他是曹操青年時代的故友，長期在荊州打游擊，前不久歸降曹操，受到曹操的重視，他對荊州的情況相當熟悉。
婁圭分析道：「天下擾攘，各貪王命以自重，現在劉琮不忘把朝廷頒發給他老子的節帶來，這個細節可以說明他真有誠意。」曹操認為有理，他決定接受劉琮的投降，隨即指揮人馬向襄陽城開進。
襄陽北面隔漢水是樊城，此時劉備還在那裡。曹軍一路南下，直奔襄陽，並沒有攻佔樊城的意思，劉琮對劉備實行消息封鎖，劉備對敵情了解不多，對於劉琮決定投降，更是事先一無所知。
劉琮能降，他劉備卻不能降，因為他跟曹操太熟悉了，曹操不會再接受他的投降，曹操要的是他的腦袋。名聲太大就是這點不好，曹操既然已認定他是自己目前為數不多的足以爭天下的對手，那就沒有什麼好商量的了。
據《三國志劉備傳》記載，劉備當時在樊城，軍事情報相當匱乏，居然不知道曹軍已到眼前。等知道消息，自知不是對手，率眾撤退，路過襄陽的時候，諸葛亮勸劉備趁曹軍未得襄陽之機進攻劉琮，劉備再次拒絕。
據《漢魏春秋》記載，劉琮投降不敢告訴劉備，劉備後來察覺，派親信到襄陽城裡詢問劉琮。劉琮派著名學者宋忠到劉備那裡傳達命令，說準備投降。劉備又驚又駭，對宋忠說：「你們這幫人如此做事，又不早點相告，事到臨頭才通知我，是不是有點太過分了（不早相語，今禍至方告我，不亦太劇乎）！」劉備越想越氣，抽出刀來架在宋忠脖子上：「殺了你都不解氣！」
但劉備也只能說說氣話而已，劉琮料定劉備會惱羞成怒，所以專門派個他不敢殺的宋忠來傳達命令。作為荊州本地最著名的學者、荊州學派的創始人之一，自鄭玄死後宋忠在文化界便享有了極高聲譽，這樣的人劉備如果一怒之下殺了，那他整天在嘴上的仁義也就白掛了。
《漢魏春秋》還說，劉備趕緊召集大家商議對策，有人勸劉備劫持劉琮以及荊州刺史部的官民南下江陵，依託那裡的水軍及豐厚的軍用物資再做打算。《漢魏春秋》沒有說這個「有人」是誰，但結合《三國志劉備傳》的記載，這個人應該是諸葛亮。但劉備同樣回答：「劉荊州臨亡托我以孤遺，背信自救的事我做不來，否則死後有何面目去見劉荊州啊！」
劉備率眾人南下，路過襄陽城，在城外呼劉琮出來對話，劉琮不敢出來。《典略》記載，劉備跑到劉表墓前祭拜一番，「涕泣而去」。
這時，徐庶離開了劉備，原因是徐庶的母親被曹軍俘虜，而徐庶是個孝子。徐庶辭別劉備時，指著自己的心口說（庶辭先主而指其心曰）：「本來想跟隨將軍共圖王霸之業，憑藉的是此方寸之地。如今老母親被俘，方寸已亂，已無益於事，請求從此作別吧！」
徐庶至孝，劉備至仁，所以儘管內心不舍，也放徐庶走了。
徐庶到了曹操那裡作為不大，後來官至右中郎將、御史中丞。諸葛亮的好朋友石韜也在曹操手下供職，到曹丕稱帝後擔任過郡太守、典農校尉等職。諸葛亮後來率兵伐魏，還打聽過這些老朋友們的消息，當聽說徐庶、石韜等人只不過擔任郡太守、中郎將一級的官職時，不禁感嘆道：「魏國的人才實在太多了呀，像他們二人這樣的居然都得不到重用！」
劉備沒有接受搶佔襄陽的建議，但他接受了進軍江陵的建議，目標是荊州的水軍和後勤基地。正準備進襄陽城受降的曹操聽到報告，也吃了一驚，立即決定暫不進襄陽城，迅速南下追擊劉備，務必趕在劉備之前佔領江陵。
於是，一場追擊戰展開，就看誰跑得快了。
劉備跑不過曹操，因為他沒有虎豹騎。
曹操親率曹純、文聘等以虎豹騎為主力的一支騎兵，以急行軍的速度展開追擊，曹純是虎豹騎的統領，文聘對本地情況較為熟悉。他們的行軍速度是一日一夜三百里。
這個速度放在現在實在不算什麼，但在當時已是行軍速度的極限了。
曹操先置襄陽於不顧直接南下，給劉琮身邊的別人留下了想像空間。據《漢晉春秋》記載，劉琮手下有一個叫王威的給劉琮出了個主意：「曹操認為將軍已經投降，劉備逃走，必然鬆懈無備，現在又輕行單進，如果以奇兵數千，在險要處埋伏（徼之於險），定可將曹操擒獲。那樣一來您將威震天下，中原可傳檄而定。這是難遇之機，切不可失去呀！」
王威這個人史書上沒有更多記載，但這小子眼光很毒，他出的這個主意確實很陰，如果劉琮真要這麼幹了，曹操在洧水河畔的遭遇有可能重演。劉琮、劉琦、劉備加上江陵的水軍和正在悄悄向荊州靠近的孫權，大家一起動手，正好把曹軍圍在中央，曹操的麻煩就大了。
可惜劉琮沒有接受，看來劉琮投降的決心已下，不想干冒險的事了。
劉備這麼多年來一直苦心經營，他花了老本也要攢出一支水軍來，雖然無法與劉表在江陵的水軍相提並論，但也有各式戰船數百艘。劉備讓關羽統率，命他們沿漢水南下，開往夏口與劉琦匯合。
劉備一路南行，不斷有害怕兵災的荊州百姓加入，很快人數達到了十多萬，可惜這不是戰鬥部隊，有點像黃巾軍，家屬、百姓、地方官吏什麼人都有，還有各式各樣的車輛共數千輛之多，這樣的隊伍行進起來只能用蠕動來形容，一天頂多走十多里。
據《三國志劉備傳》記載，有人向劉備建議道：「現在我們人數雖多但能戰鬥的人少，如果曹軍殺到，如何迎敵？應該加快行軍速度儘快趕往江陵。」言下之意應該棄官民百姓不顧，輕軍直奔江陵，跟曹軍搶時間。
劉備對這類建議再次表示不接受，他說：「成就大事必須以人為本，現在大家自願追隨我，我怎麼能忍心拋棄？」「以人為本」四個字是這裡的原話，如今這四個字已經耳熟能詳了，不知道劉備是不是它的發明者。
劉備不同意拋棄百姓自己逃跑，有人認為這是「仁」的體現，但也有人認為他是準備拿百姓當盾牌，必要時趁亂好逃脫。從以後事情的發展來看，後一種觀點也不無道理。
而給劉備出主意的人此處仍然沒有點名，這是第三次用「有人」了，這個「有人」應該還是諸葛亮，作為劉備此時最主要的參謀，他有及時提出建議的責任。單從戰術上考慮，這樣磨磨嘰嘰地往前走，無異於