漢獻帝建安十三年（208年）發生了許多重大事件。
對曹操來說，有北征烏桓的大勝之喜，也有誅殺華佗、孔融之怒，有痛失首席參謀郭嘉和愛子曹沖之哀，也有迎接故人之女蔡文姬回歸之樂。
但是，這一年真正的大事還沒有上演，之前這些都只是序幕。這一年曹操五十四歲，作為軍事家、政治家是一個成熟的年齡，但在當時壽命普遍偏低的情況下，這也是一個時不我待的年齡。
經過十多年拼殺，陶謙、袁術、呂布、公孫瓚、袁紹等人紛紛謝幕，活躍在歷史舞台上堪稱重量級的人物越來越少。雖然如此，但畢竟還有劉表、孫權、劉璋、公孫度、劉備這樣的豪傑，並且勢力也在一天天壯大，曹操有點著急。
有時候事情總是這樣的：一著急就容易辦錯事，曹操也不例外。這一年的七月，在許縣處理完有關事務的曹操，來不及讓人馬做長時間休整，就正式發起了南征荊州的戰役。
在每次重大行動前曹操都會召開軍事會議進行研究，聽取各方面意見，每到這時，往往既有贊同意見也有反對意見。但對於這次南征荊州，曹操身邊主要的參謀們卻都沒有反對。這一點也許跟大家印象中的情況相反，但事實確實如此。
據《三國志荀傳》記載，大軍出發前，曹操曾向在許縣主持朝廷日常事務（尚書令）的荀徵求意見。荀認為：「如今北方大部分地區都已平定（華夏已平），荊州那邊肯定有危機感了（南土知困矣）。可以從大道大張旗鼓地南下，然後從宛縣、葉縣間的小道秘密疾進，以出其不意。」
荀不僅同意此時發起南征，而且提出了具體的出兵建議，曹操也接納了荀的建議。
這實際上是曹操手下參謀們的共識，有人認為賈詡反對過出兵，這其實是誤讀。據《三國志賈詡傳》記載，賈詡反對曹操進軍的時間是在得到荊州之後，當時曹操決定順長江東下，一口氣滅掉孫權，賈詡表示反對。
這次南下荊州，曹操最終大敗而歸，但失誤發生在後半程。
如果能一舉拿下荊州，跨江而治，上可攻益州的劉璋，下可攻江東的孫權，將在戰略上處於更加有利的地位。如此，統一全國的目標就指日可待了！
大家都看到了這一點，曹操看到了，曹操的對手們看得更清楚，其中不僅包括劉表、孫權和劉備，還有幾位雖暫時置身局外，但絲毫高枕無憂不起來的人，比如劉璋、公孫度、馬騰等人。
劉璋接他父親劉焉的班是在興平元年（194年），曹操的父親曹嵩也是死於那一年。十四年來，劉璋作為益州的實際控制者，過著相對偏安的日子，沒有遇到大的戰事，天府之土，民殷國富，兵精糧足，本可以成就一番霸業，但正如陳壽和常璩說的那樣，劉璋「才非人傑」，不是個可以成大事的人，白白浪費不少機會。
劉璋在家裡排行老四，所以他字季玉。他的三個哥哥分別是劉誕、劉范、劉瑁，當年朝廷為了控制劉焉，把劉璋以及他的大哥、二哥作為人質留在長安，之所以給劉焉身邊還留個了劉瑁，是因為劉瑁患有精神病。
劉璋後來輾轉回到益州，而他的兩個哥哥因為卷進長安兵變被殺。劉焉死後劉璋繼位，劉瑁雖然年齡比劉璋大，但因為是個廢人，所以平時什麼事都不管。劉瑁的夫人姓吳，應該是一位國色天香的佳人。劉備入蜀時劉瑁已經死了，劉家的舊部、剛剛投靠劉備的蜀郡太守法正把吳氏介紹給了劉備，成為劉備的吳夫人，這是後話了。
曹操發起荊州之戰時，劉璋判斷劉表根本不是曹操的對手，於是派手下人陰溥前來表達敬意（致敬於曹公）。陰溥這個人史書上沒有太多記載，只知道他是河內郡人，《華陽國志》說他在劉璋手下擔任類似於准將（中郎將）級別的軍官。
曹操應該在前往荊州的路上見到了陰溥，他很高興，以獻帝的名義任命劉璋為振威將軍，劉璋的三哥劉瑁為平寇將軍。此前，劉璋雖然把事業幹得挺大，但頭上只有一個從老爹那裡繼承來的益州刺史的名號。
陰溥回去復命，劉璋也很高興，覺得曹操看得起他，現在曹操那邊有事，自己總得表示表示，於是派手下人張肅率三百名叟兵攜帶一批軍事物資送往荊州前線，以示對曹軍的支持。
「叟兵」是從叟人中徵募來的兵，叟人主要生活在漢至六朝時期今天的四川西部、雲南、貴州等地，屬氐羌系，他們作戰勇敢，是一支勁旅。劉璋送三百名叟兵給曹操是動了腦筋的，送得太多容易引起曹操的猜忌：你是幫場子來的還是想趁火打劫？反正只是個象徵意義，表明自己的政治立場而已。對於曹操來說，也樂得接納，這時候曹軍陣營里應該有匈奴人、烏桓人甚至鮮卑人，現在又多了幾百名叟兵，更像一支「聯合國軍」了。
曹操把叟兵留下，為犒賞張肅，以朝廷的名義任命他為益州轄下的廣漢郡太守。這個張肅，就是被認為日後出賣了益州的那個張松的哥哥。
劉璋的態度讓曹操對西部防線放下一半心來，但西邊除了劉璋，還有關中的馬騰。在曹操發起并州戰役期間，馬騰以及兒子馬超站在了曹操一邊，立下功勞，馬騰被拜為前將軍，封為槐里侯，以槐里（今陝西興平）為基地，成為關中最重要的一路勢力。
馬騰父子在槐里前後駐守了十多年，根基很深，曹操總覺得不踏實，在南下荊州之前以朝廷的名義徵召馬騰到朝廷做官，讓他把軍權交給兒子馬超。
馬騰雖然答應了，但十分猶豫。司隸校尉鍾繇的助手張既恐怕他變卦，命令周圍各縣儲備糧食物資，以備不測，同時發動在關中地區品秩兩千石以上的官員前往迎送，弄得馬騰沒有辦法，只得入朝。馬騰被朝廷任命為皇城警備司令（衛尉），雖然屬部長級的高官，但顯然只是個名義而已。不僅如此，他在許縣上班，家屬卻被送到了鄴縣，過起了兩地分居的日子。
馬騰及一家老小成了曹操手中的人質，這樣一來就不怕馬超鬧事了。
當時，整個北方地區能夠對曹操構成直接威脅的也沒什麼人了。當然還有一個人頗有實力，但他離得實在太遠，曹操可以暫時不予考慮，這個人就是公孫康。
就在前不久，公孫康大義凜然地殺了袁熙、袁尚，避免了直接與曹軍刀兵相見，曹操以獻帝的名義拜他為左將軍，地位與馬騰大致相當。
聽說曹軍主力南下荊州，一向野心很大且善於把握機遇的公孫康覺得這似乎是個機會。他召集手下人討論，沒想到公孫太守手下儘是一群好戰分子，在沒有仔細評估自己實力的情況下，就紛紛嚷著要趁機給曹操後面來一刀，端了曹操的老巢鄴縣。
在一片群情激昂之中只有一個人面帶冷笑，表現得十分不屑。公孫康問他是怎麼想的，這個人回答道：「現在海內大亂，社稷將傾，將軍您擁有十萬之眾卻沒有什麼作為，為人臣的怎麼能這樣呢？曹公憂國家之危敗，慮百姓之苦難，率義兵為天下誅叛賊，功高德廣，天下無雙，他沒有來問您的罪，您反而要舉兵西向，這個事怎麼樣，將軍您好自為之吧！」
一番話擲地有聲，把大家驚醒了。史書記載，眾人聽了這個人的話，都深感震動，半天沒人吱聲，後來公孫康說：「先生你說得對呀。」於是放棄了在背後偷襲的打算。
這個人叫涼茂，字伯方，曾在曹操的司空府里當過處長（司空掾），後來以侍御史的身份出任泰山郡太守，前一階段被曹操調到樂浪郡當太守。這個地方在今天的朝鮮半島上，當時是公孫康的實際控制區。
公孫康扣留了涼茂，不讓他上任，但涼茂始終不為所屈。曹操的本意是派涼茂到公孫康的地盤上「摻沙子」，但發現公孫康護得很嚴，無從下手，後來就找個機會又把涼茂調了回來，擔任魏郡太守。