袁紹死了，他的兒子袁譚和外甥高幹也死了，但是，他另外兩個兒子袁熙和袁尚還活著。這就意味著，袁氏集團的勢力還沒有最後被消滅，他們還有捲土重來的可能。
當袁熙和袁尚從幽州逃出來時，擺在他們面前可供選擇的路並不多，他們不能冒險南下，越過重重曹軍佔領區去投奔荊州的劉表或益州的劉璋，這條路一點都不可行，因為他們的表兄高幹就是這麼做的，結果輕而易舉地丟了命。
如果逃往北方，他們只有兩個地方可以去：一個是活躍在幽州以北的少數民族部落，一個是活躍於遼東半島到朝鮮半島一帶的公孫氏集團。對於後者，他們素來沒有太深的交往，把握並不大。
於是，他們只好向少數民族部落首領求助。北部邊界地區主要的少數民族部族有南匈奴、烏桓、鮮卑等，烏桓族最有實力的一支是蹋頓，說起來他還是袁家的親戚。袁紹當年為了籠絡蹋頓，曾經學了回西漢的皇帝，在民間找了個長得漂亮的姑娘收為義女，對外宣稱是袁家的姑娘，把她嫁給了蹋頓。
袁熙和袁尚不大清楚蹋頓還認不認這門親，但目前已走投無路，只好硬著頭皮試試了。沒想到蹋頓對袁家很有感情，把袁熙和袁尚還當自家兄弟看，眼見他們落難，立即慷慨地伸出援手，把他們接到自己的地盤上。
烏桓是游牧民族，走到哪兒搶到哪兒，沒有穩定的根據地，他們目前活躍於幽州以北的廣大草原地區。
袁熙和袁尚並非空著手去投蹋頓的，他們走的時候裹脅了十多萬戶幽州、冀州的軍民，強迫他們遷往烏桓控制區。這可是一份厚禮，也是他們今後在烏桓人那裡說話的本錢。這些年來，蹋頓每次南下侵掠內地，都要劫持內地的軍民到草原上來，前後累計也有十多萬戶。
有了這二十多萬戶內地軍民，烏桓人的勢力大增，加上袁氏兄弟在幽州一帶仍然有一定影響力，烏桓族的蹋頓部落有慢慢坐大的勢頭。
曹操一邊清剿高幹和海賊，一邊擴建鄴縣、大修運河，但他始終還有一隻眼睛警惕地盯著北面的袁氏兄弟。曹操深知袁氏在北方經營多年，與少數民族部落首領有很深的交往，說他們隨時會捲土重來，一點都不是杞人憂天。
袁熙和袁尚的年齡不詳，曹操比他們的父親袁紹小了大約十歲左右，這個年齡差距可以視為同代人，也可以視為兩代人，曹操主動與袁譚結為兒女親家，可見在他的心目中袁紹更傾向於是上一代人，而把袁熙和袁尚視為同代人。他們現在都處在最為成熟、精力也最充沛的時期，必然不甘心一輩子待在草原上當個牧馬人。
並非所有人都看到了這一點，當袁氏兄逃到烏桓人那裡時，曹操身邊的大多數人都鬆了口氣，認為北方的戰事可以告一段落了。持這種觀點的人不在少數，包括曹操身邊的一些武將和謀士在內，都認為袁熙和袁尚不可能再掀起什麼大浪來。
可是，曹操本人並不這樣看，他覺得北面還有仗要打，並且是大仗、惡仗。對此，他絲毫沒有掉以輕心。為了籌劃這一仗，他甚至拿出了迄今為止最大的耐心，在華北平原上大修運河，讓可以通航的河網一點點向北延伸，最後延伸到漁陽郡的雍奴等地，這裡已經是與烏桓人對壘的前線了。
這就是曹操為什麼花費如此大的代價拚命修運河的原因。
建安十二年（207年）二月，曹操自淳于返回鄴縣，最近幾個月來，他一邊部署清剿海賊，一邊思考北征的計畫，了解沿途水運系統的建設進度。回到鄴縣後，他認為時機已經成熟，便把北征計畫提了出來，讓部下們討論。
果然不出所料，大多數人對此時大舉北征都持反對意見。
哪些人反對史書並未詳細記載，只是說「諸將皆曰」，看來人數不少，並且以武將們為主。大家一致認為，袁尚只是個亡虜而已，烏桓人貪而不親，袁尚在那裡不會得到什麼發展。如果現在遠征，劉表必然趁機襲擊許縣，要真是那樣的話，後悔都來不及了（萬一為變，事不可悔）。
大家認為，與其北征不如南征，趁著兵強馬壯，揮師直驅荊州，征服劉表，而北方二袁及蹋頓、公孫度之流要麼主動投降，要麼自生自滅，根本不用理它。
只有郭嘉、史渙等少數人持不同意見，他們贊成此時北征。郭嘉態度最堅決，他說：「曹公雖然威震天下，但烏桓人必定自恃偏遠，不會防範。如果突然發起攻擊，一定能消滅他們。袁紹當年在北方一帶影響很大，袁熙和袁尚還在，我們在北方四州立足時間尚短，還沒有來得及施以恩德，如果此時南征劉表，袁尚等人必然有所行動，到那時北方的漢人難免會響應，從而助長蹋頓的野心，到時候幽州、青州恐怕就不是我們的了。」
郭嘉同時認為，劉表不過是一個喜歡坐著空談的人而已，他知道自己不如劉備，跟劉備之間雖然合作，但關係很微妙，對於他們不必過於擔心，即使現在舉全國之兵遠征烏桓，也可確保無事（雖虛國遠征，公無憂矣）。
這場討論雖然在秘密狀態下進行，但討論進行得異常激烈。參與討論的除了曹操身邊的核心幕僚及心腹將領外，像韓浩、史渙這樣的一般將領也都參與了。史渙的意見是反對北征，他想拉韓浩一塊兒勸說曹操，沒想到韓浩卻贊成北征。
韓浩對史渙說：「現在我們兵力強大，凡是征戰無不處處得手，如果不趁此有利時機解決烏桓問題，必然會給將來留下後患。以曹公的神勇，做什麼事都會考慮得很周到，在這個時候不應該反對他，干擾他的決策。」這場大討論最後形成的結論是可以北征，但這並不是少數人說服了多數人，而是曹操親自拍的板。
曹操從一開始就傾向於把北征放到解決荊州問題之前完成，所以他才會花那麼長時間在北方地區大修運河。至於劉表，他贊成郭嘉的分析，這是一個魄力不足的人，就像當年的袁紹，在稍縱即逝的戰機面前往往猶豫不決，等到能完全看清楚的時候，機會也沒有了。
什麼人最珍惜機會？是那些最渴望獲得機會的人。
什麼人最渴望獲得機會？是那些處於劣勢，急於改變處境的人。
袁紹也罷，劉表也罷，小日子過得挺好，反而成了包袱，當機遇來臨之時，他們便猶豫了，彷徨了，害怕那是冒險，把眼前的榮華富貴丟掉了。說起來袁紹和劉表都算是個人物，他們也曾經有冒險精神和拼搏的勇氣，但當他們過上富貴奢華的生活時，他們就成了另外一個人，由進取變得保守。
退一步說，即使劉表這一回判斷準確，反應快速，與劉備一起舉兵北上，也沒有到不可收拾的地步。以曹軍現有的實力，可以留下相當數量的人馬防守南線，對付劉表。
再退一步說，假如許縣守不住，也沒有關係，可以把獻帝撤到黃河以北來，憑藉黃河進行抵擋，為大軍回師贏得時間。
所以，因為擔心劉表而反對北征雖然也有道理，但卻有點反應過度，危險處處存在，關鍵是如何準確判斷危險的程度，既不縮小，也不誇大。想好這些之後，曹操下令組成北征軍團，親自領軍，即刻揮師北上，目標直指幽州以北的烏桓人和袁氏兄弟。
這次北征在曹操一生征戰史中是準備時間最長的一次，也是出征前內部意見最為分歧的一次。事後證明，它也是打得最為艱苦的一次，雖然最後以曹軍的全勝而結束，但也留下了許多爭論。