曹操率主力離開兗州後，陳宮認為時機已到，他不再管督辦糧草的事，直接跑到陳留郡找張邈密謀反叛。
張邈自己本可以挑這個頭，他也有這樣的號召力。但是，正如鄭泰曾經分析的那樣，張邈是個俠士，沒有成為霸主的雄心。他跟陳宮商議，還是秘密把呂布接來，尊呂布為兗州的新盟主。
張邈命陳宮去迎接呂布。此時呂布在哪裡，史書沒有明載。上次分手後，呂布又去投奔張楊，但沒有關於他這一段時間活動的任何記錄，也許呂布就沒有到張楊那裡，而是隨便找了個地方待了起來，等待張邈、陳宮這邊的消息。
呂布到達兗州境內後，張邈派手下人劉翊通知留守鄄城的荀，說呂布將軍聽說曹將軍攻打陶謙，特來幫忙，請提供糧草。
張邈這樣做有點不可理解，呂布的政治立場已明朗，他更傾向於袁術一方，雖然幫袁紹打過仗，但目前是袁紹要抓的人，曹操是袁紹的盟友，聽從袁紹的指揮，呂布怎麼能幫助曹操呢？不用說荀，就是一般人也能看得出來。
張邈要想背後給曹操來一刀，最有效的方法是突然發動襲擊，同時進攻鄄城、濮陽等戰略要地，虜獲曹操等人的家眷，生擒或殺死荀、夏侯、程昱等人，則兗州的其他地方可不攻自破。劉翊找荀要糧草，東西沒要著，反而給荀報了信。
荀跟程昱此時在鄄城，二人一商量，馬上判斷出情況有變，張邈可能已經反了，呂布也來到了兗州，情況十分危險。荀迅速做出兩項部署：一是派人火速前往徐州前線給曹操報信，二是派人通知夏侯放棄濮陽，率所部到鄄城會合，固守待援。
夏侯接到荀的敵情通報大吃一驚，若鄄城丟失，怎麼向大哥交待？於是立即點齊所部人馬，放棄輜重，輕軍前往鄄城。結果，半路上出了險情。
剛出濮陽，夏侯就與呂布軍相遇。呂布派人假裝來投降並說有重要情況報告，騙取了夏侯的信任，趁夏侯不備之際，將其劫持。這件事史書上沒說是幾個人乾的，只明確指出是呂布指派的。如果真是那樣，這些人應該把夏侯殺掉，如此一來曹軍必然大亂。然而，他們沒有殺死夏侯，提出了一個要求：給錢（責以寶貨）。
夏侯的副手是韓浩，河內郡人，他讓人守住營門口，然後直接跟劫持者對話，義正辭嚴道：「你等凶逆之徒，竟然敢劫持我們將軍，你們還想不想活？我們受命討賊，怎麼能因為個人原因而廢了軍法，去縱容你們呢？」
韓浩同時向夏侯涕泣而言：「這是國法，我等無可奈何！」於是指揮人向劫持者發動攻擊。劫持的人一看硬的不行，趕忙叩頭求饒。韓浩不理，把他們全部殺了，幸好夏侯安然無恙。
儘管曹操後來得知此事，對韓浩的做法給予表揚，並頒布命令，要求以後遇到類似的事都按這個辦法處理。但是，韓浩在這件事的處理上似乎並不完全恰當，當對方要求財物時，他應該給予權衡，而不能一味蠻幹。他說的那些話如果是一種心理戰未嘗不可，在對方有投降意願的情況下，仍然發動攻擊，這個險就沒有必要再冒了。夏侯沒有死，只是他命大。
刺殺夏侯沒有成功，雙方展開激戰，但他們的心思都在別處：呂布想趁機奪取戰略要地濮陽，有一個自己的根據地；夏侯一心考慮著鄄城的安危，雙方都無心戀戰。
呂布率先脫離戰鬥，直奔夏侯剛剛放棄的濮陽，將其佔領，還獲得了夏侯的不少輜重。夏侯指揮人馬撤向鄄城。
陳宮在東郡的根基很深，此次反叛除他以外還有很多人參與其中，他們有的此時還在鄄城內，這些人都在暗中尋找機會裡應外合。夏侯進入鄄城後，跟荀、程昱一道，連夜查獲想謀反的幾十個人，全部處死，穩定了鄄城的局勢。
呂布、陳宮到達濮陽後，兗州各郡縣都給予響應，據史書記載，全州一共有近八十個縣，沒有反叛曹操的只有三個：鄄城，東郡的范縣、東阿縣。
從這個情況看，曹操入主兗州後治理得並不成功，他打敗黃巾軍保護了兗州，大家表示擁護，但此後他的主要精力在與袁術、陶謙等人的戰爭上，不符合兗州地方人士的利益。張邈和陳宮正是看中了這一點才敢公開向曹操叫板。
鄄城裡加緊防守、積極備戰，城外又來了一支人馬，人數多達數萬，城裡頓時緊張起來。荀等開始以為是張邈的人，或者是呂布從濮陽回擊鄄城，後來城外的人主動通報，才知道他們是豫州刺史郭貢的人，點名要見荀。
歷來對郭貢這個人關注不多，但從他手下最少有數萬人馬這一點看，他絕不是一個可有可無的小角色。他是誰的人？又是怎麼來的呢？
關於郭貢的史料不多，只知道他這個豫州刺史是袁術所表，應該是袁術集團的人。近一個時期，曾經擔任和正在擔任豫州刺史的有孔、孫堅、劉備、呂布和郭貢。孔是朝廷任命的，孫堅是袁術所表，孫堅死後，孔也生病死了，袁術又表郭貢為豫州刺史。而劉備的豫州刺史是陶謙所表，呂布是劉備所表。
袁術此時退到了壽春，在揚州刺史部的九江郡等地發展勢力，同時，派郭貢向豫州方向發展，派孫堅的兒子孫策向長江以南的吳郡、會稽郡方向發展，在這兩個方向，進展都比較順利，孫策在江東勢如破竹，郭貢也很快有了一定實力。
張邈本隸屬於袁紹、曹操，與袁術手下的郭貢屬於不同陣營，但造反之後敵人的敵人就成為可供借用的朋友。基於這個道理，郭貢此番橫插一扛，可能是張邈、陳宮拉來幫場子的。
郭貢也可能是呂布聯絡來的，呂布與袁術雖然鬧得不愉快，但畢竟沒有翻臉，也是基於敵人的敵人就是朋友的道理，呂布需要幫助之際，袁術考慮也可以幫一把，於是命令郭貢前來走一趟。袁術給郭貢下的命令肯定不是全力相助，曹操的戰鬥力他有切身的領教，此番前去能站在一邊幫幫場子就不錯了，瞅著機會撈上一票當然更好，千萬不能動真傢伙。荀看到了這一點，所以當郭貢點名見他面談，大家都認為太危險勸他不要去時，荀分析道：「郭貢與張邈等人交情並不是很深，現在來得這麼倉促，說明他們未必是統一行動。趁著郭貢主意還沒有完全打定，可以遊說他，最少讓他保持中立。如果不見，他心中起疑，倒有可能讓他跟張邈等共同行動。」
荀於是隻身出城，來見郭貢。
誠如荀所料，郭貢點名要見荀確實是一種試探，當他見到荀毫無懼意時，猜想城裡早有準備，未必好攻，於是率兵離去。
在曹操回師之前，荀守住鄄城倒還有些把握，要做到這一點，范縣、東阿縣也得守住，以形成呼應之勢，分散呂布等人的兵力。此時范縣令是靳允，東阿縣令是棗祗，不知道他們那邊的情況如何。荀跟程昱商量後，派程昱和兗州從事薛悌等去實地查看。
程昱等人到范縣時，陳宮派的范嶷也到了，程昱和靳允埋下伏兵，將范嶷刺死，穩定了范縣的局面。范縣東臨黃河上的重要支流瓠子河，陳宮的軍隊已經抵達河對岸，程昱派人搶佔河上的重要渡口倉亭津，使敵軍暫時過不來。
安排好范縣的事，程昱又馬不停蹄趕到東阿縣，東阿縣令棗祗是曹操手下日後著名的農業問題專家，此時已經率領軍民做好了在城裡堅守的準備。
程昱、薛悌、棗祗、靳允等人在這次叛亂活動中不僅沒有參與，關鍵時刻還發揮了中流砥柱的作用，協助荀、夏侯守住了鄄城、范縣、東阿縣這三個最後的據點，為曹操回師反擊贏得了時間。程昱、薛悌、棗祗日後都成為曹操陣營里的重要人物。