北面的戰事暫告一段落，讓我們再來看看同一時刻西邊發生的事。
初平二年（191年）夏天，董卓退入函谷關以西的關中地區。在他率軍進入長安城的時候，文武百官都到郊外迎接。當他如願地看到跪地迎接的人里有他希望見到的那個人時，始終懸著的一顆心終於放下了，臉上露出志得意滿的笑容。
匍匐在董卓腳下的這個人是他曾經的領導，前左將軍、現在已被剝奪兵權並降職為御史中丞的皇甫嵩。董卓走下馬來，握著皇甫嵩的手說：「義真（皇甫嵩的字），你怕不怕我（怖未乎）？」皇甫嵩說：「以德服人，天下共慶，人民歡喜，我怕什麼？如果濫殺無辜，全國人民都怕，豈只是我？」
董卓看到老領導氣兒還不是很順，呵呵笑了笑，暫時不去理他。
連威震天下的皇甫嵩都臣伏在自己腳下，董卓覺得現在的事業很有成就感。他感到當個太師有點委屈自己，於是授意心腹，打算讓他們參照周朝開國宰相姜子牙的先例，給自己上個尊稱，叫「尚父」。
董卓要乾的事，自然沒人敢反對。大家心裡說你願意叫自己太空人都沒有關係，反正保住我們的腦袋要緊。但尚父這個稱呼豈是誰都能叫得的，弄不好很容易鬧出歷史笑話來。最後還是蔡邕站出來提醒董卓，現在關東未平，再上尊號容易成為敵人攻擊的口實，不如等消滅了關東聯軍，再上尊號也不遲。董卓想想也有道理，就暫時作罷。董卓自己鎮守長安，讓女婿牛輔屯駐在河東郡、函谷關以及關中一線，伺機出動向東部各郡騷擾一下。
不久，最能打的孫堅戰死了，關東聯軍爆發了嚴重內訌，無暇顧及關中的董卓，董卓感到已沒有人能把自己怎麼樣，就過起了驕奢淫逸的生活。
史書沒有記載董卓兒子的事，可能他沒有兒子，但至少有一個女兒，他的女婿牛輔深受他的信任。此外，他還擢升兄弟董、侄子董璜等為高級將領，掌握守衛長安的大權。董家的親戚都當了高官，就連董卓小妾抱著的嬰兒都被封了侯爵。他吃的、用的、穿的都跟皇帝一樣，朝廷各部門實際上處於放長假狀態，日常工作都改到太師府處理。
董卓還嫌玩得不過癮，又突發奇想，在他的封地縣（今陝西眉縣）修建大型城堡（塢）。據記載，城堡牆高七丈，厚度也是七丈，裡面儲存了可供全城吃三十年的糧食。董卓說：「大功如可成，稱雄天下；如果不成，守著它安度晚年！」
可是，有些人不想看到惡貫滿盈的董卓也有一個幸福的晚年，他們無時無刻不想把這個禍國殃民的匹夫除掉。他們就是從洛陽被裹挾至此的士人們。
他們多是何進在位時引進的，與袁紹有著割不斷的聯繫。在他們的同志伍瓊、周毖被殺後，他們忍辱負重，一面迎和董卓，一面繼續在董卓身邊當卧底。他們認為現在的亂局都是董卓一個人造成的，如果把他殺了，然後奪取兵權，趁著涼州軍群龍無首，佔據函谷關，「挾王朝以號令天下」，則大事可成。所以，他們開始謀劃除掉董卓的行動。
這個小團體里有荀攸、鄭泰、何、種輯、伍孚、士孫端、華歆等人，了解他們計畫並給予支持的還有荀爽、王允、黃琬等。鄭泰善於忽悠、尤其在忽悠董卓方面比較有經驗。他出了一個主意，由董卓比較信任的司徒王允出面提出一個建議，任命護羌校尉楊瓚為左將軍，朝廷秘書局副局長（尚書僕射）士孫端為南陽郡太守，領兵由武關道（由陝南沿漢水通豫鄂方向）攻擊袁術。
他們的想法是先抓到一部分兵權，控制武關道，說是征討袁術，實際上放袁術由武關道進入關中。然而，董卓此時的戰略是防守，能守住就行，對於主動出擊沒有興趣，這個軍事計畫就泡湯了。
士人們等得實在有點不耐煩了，伍孚決定鋌而走險。這個伍孚，有的書上也說跟伍瓊是一個人，其實伍瓊之前已經被董卓殺了。對於伍孚，我們所知甚少，大概是跟伍瓊、何一類的俠士吧。
一天，伍孚內穿小鎧，外套朝服，懷裡藏把刀來見董卓。談完事，趁著跟董卓並行之機，伍孚突然拔刀直刺董卓。董卓是行伍出身，身手也不錯，躲過了這一刺，伍孚隨後被董卓的衛士拿下。
董卓氣憤地說：「你小子想造反不成？」
伍孚道：「你我不是君臣，何來造反之有？你這個亂臣賊子，我恨不得誅殺你，將你車裂於市以謝天下！」
伍孚隨後被殺。
但是，一個伍孚倒下了，又有好幾個伍孚站了起來。
在何策划下，他們又迅速制定了新的暗殺計畫，參與的人包括鄭泰、種輯、荀攸、華歆等人，結果計畫提前暴露，鄭泰、華歆僥倖逃脫，輾轉出了武關，投奔袁術去了。何、荀攸被捕。何不堪酷刑，在獄中自殺。
袁紹要是知道何死了，一定痛惜不已。袁紹早期的事業一直離不開這個俠客兼策士的輔助，作為「奔走之友」的重要成員，何東奔西走、南下北上，為袁紹積極聯絡各路英雄，做了大量幕後工作。
此時已身在東郡的曹操和荀如果知道何死了也會傷心，他們彼此都是老朋友了，何應該比他們大得多，在曹操還是小青年、荀還更小的時候，何就看出他們不是一般人物，給予高度評價，使二人的知名度大增。
荀攸在獄中倒泰然自若，該吃就吃，該喝就喝，董卓居然沒有殺他。荀攸一直坐牢到董卓被殺以後，他在出獄時看到了勝利的那一刻。
三次計畫均告失敗，從伍孚到何，士人們付出了慘重代價，卻拿董卓無可奈何。尤其是第三次計畫的失敗，使士人們的有生力量幾乎全部喪失，現在只剩下王允、荀爽和黃琬這幾位了，年輕人沒有干成的事，他們能接著幹完嗎？