宋文帝擔憂彭城的安危，讓輔國將軍臧質領兵一萬前往增援。臧質的軍隊剛到淮南的盱眙，就聽說拓跋燾已經渡過了淮水。宋軍倉促紮營應戰，被北魏燕王拓跋譚的騎兵隊擊潰，臧質帶著七百殘兵敗將，丟棄輜重，投奔盱眙。
盱眙太守沈璞是劉裕手下大將沈林子的小兒子，這個人很有遠見。他接手盱眙的時間並不長，王玄謨北伐河南時，沈璞就考慮宋軍一旦不測，江、淮一帶首當其衝，必須認真對待這件事。於是他下令修築城堡，疏浚城河，廣積糧草財物，以備戰時之用，當時上至朝廷，下至他身邊的幕僚，都認為他做得也太過了些。等到魏軍大軍殺來，別的城中守將棄城逃竄時，眾人都傻了眼，才意識到他的高明之處。
也有人勸沈璞退回建康保命，沈璞回答說：「胡虜大軍要是看不上這座小城，我們也沒什麼好怕的了；若是他們敢來硬攻，則必為我軍所擒。請問諸位，數十萬人聚在一處而不失敗的戰例，你們見過嗎？王尋在昆陽、諸葛恪在合肥都吃了敗仗，那些就是明證！」沈璞募集了兩千精兵，便開始積極操辦防禦工事。
臧質逃往盱眙，眾將認為城裡容不下臧質的軍隊，而且就算真能守住城池，功勞也得不到，不如對臧質採取閉門不納的策略。沈璞搖頭嘆道：「胡虜鐵定攻不下盱眙，我敢為諸君擔保。現在想要撤退，怕也來不及了；而胡虜的殘暴，則是古今未有的，他們屠掠各地百姓，大家都看得清楚，最幸運的人也不過能被帶回北朝做奴婢罷了。臧質的軍隊也是忌憚這些的，俗話說『同舟而濟，胡（指北人）、越（指南人）同心』，我們人多些，敵人就退得快，人少了，就退得慢了，豈可為了獨佔功勞而讓敵人有喘息的機會呢？」
沈璞拍板，大開城門，接納臧質的軍隊。臧質手下的將士們早就被魏軍打得抬不起頭了，忽然看見盱眙城防堅固，物資充足，簡直像到了天堂一般，禁不住喊出萬歲。臧質也是欣喜異常，下令與沈璞共守盱眙。
拓跋燾的軍隊尾隨來到城下。聽說盱眙城中存有糧草，魏軍已是迫不及待地想拿下這塊肥肉。原來北魏的軍隊主要目的是驅趕河南的宋軍，並沒有攜帶多少糧食，南下作戰靠的全是一路上的搶掠。宋國的策略也算聰明，早早地堅壁清野，魏軍得不到什麼吃的，正是人飢馬乏，若能佔據盱眙，後勤問題就不用怕了。然而盱眙比彭城更難攻，不但防禦嚴密，而且後備充分，士氣旺盛。魏軍攻了一把，沒能攻下，拓跋燾便留下大將韓元興領數千士兵在城外紮營對峙，剩下的軍隊繼續南進。
魏軍馬不停蹄地到達了長江北岸的瓜步渡口，其時戰士少食、戰馬缺水，已成強弩之末。拓跋燾不願示弱，命令士兵們搗毀民舍，砍伐蘆葦，編造小筏，宣言要稱霸長江。（笑話，一條船都沒帶來，靠幾條小筏就想稱霸長江不成？其實拓跋燾這時也知道魏軍已經到達了主觀與客觀上的極限，回師北方是早晚的事了，但又不能白來一趟，好歹也得把南朝君臣嚇個半死不是？）
南岸的建康城中蔓延著恐懼的氣氛，老百姓們荷擔而立，隨時準備逃跑。宋國朝廷一面下達全城戒嚴令，一面徵發丹陽範圍內所有王公以下的子弟，全體服役從軍，沿著江面布下防線，從采石磯一直到暨陽，綿延六七百里。太子劉劭出鎮石頭城，統領水軍。徐湛之鎮守倉城，江湛兼任領軍，部署一切軍事命令。（挺有意思，這兩位戰前喊得歡，現在就讓你們也親臨前線感受一下戰爭的可怕之處吧！）
為了安撫負責城防的眾將，宋文帝親自登上石頭城勞軍。遠眺對岸魏軍望不到邊的陣勢，心中不禁飄過一絲惆悵，沒想到他苦心經營二十多年，竟換來這麼一個結果。他轉過頭對江湛說：「當初商議北伐時，真正贊同的人就沒有幾個；如今勞民傷財，讓人倍感慚愧，這一切都是我的過失啊！」
不知怎地，他的腦海中忽然浮現出當年父親劉裕劍指北方、所向披靡的勝利場面，與眼前凄涼的江景形成鮮明的對照，讓人傷感欲絕。他長嘆一聲，道：「檀道濟若是在世，豈能教胡虜的軍馬跑到這個地方來！」旁邊江湛等群臣早已羞得低下頭，唯唯諾諾而已。
宋文帝下令，誰能得到拓跋燾或者其身邊王公的項上人頭，就可加官晉爵，並賞賜金銀財寶。他又找人到江北無人的村子裡擺放毒酒，想以此毒死北魏的士兵，也不能成功。
拓跋燾在瓜步山上搭了營帳，虎視江南。他知道滯留在此的時日已經無多，便派人送駱駝、名馬，向宋國換取南方的珍奇水果，並提出和解，希望宋文帝能把女兒嫁給自己的孫子，而自己則把女兒嫁給武陵王劉駿（這個輩分真是夠亂的，不知道拓跋燾有沒有動腦子算一下）。
宋文帝召集太子與眾位大臣商討和親之計，眾人大多同意，唯有江湛反對，說：「戎狄不懂親情，答應他們沒什麼好處。」
劉劭早就看江湛不順眼了，聲色俱厲地反駁道：「如今三位親王（指守壽陽的劉鑠和守彭城的劉義恭和劉駿）處境危險，你豈敢反對？」他轉臉又對宋文帝說：「北伐失敗，數州淪陷，簡直是奇恥大辱，我看得殺了江湛、徐湛之這兩個混蛋以謝天下！」
宋文帝擺擺手說：「北伐是我的意思，江湛、徐湛之兩位只是沒有反對而已。和親之事，也不必再議了！」（宋文帝在這件事情的處理上還是比較厚道的。北伐的念頭，根本上是源於他本人的好大喜功，以及對形勢判斷的嚴重樂觀，江湛、徐湛之最多只是迎合拍馬的弄臣而已，不值得殺也不必要殺。但是劉劭卻有另外的意圖，他想通過殺朝臣中的異己以立威，將來登基後能夠穩噹噹地控制局面。宋文帝在這個關頭替江、徐擋了一下，卻使得劉劭更加痛恨二人，也引發了他對父親的強烈不滿。史書稱劉劭因為這件事開始有了弒父之心，並非完全沒有道理。）
江北的拓跋燾求親不成，十分惱火，可他又的確沒有足夠的船隻用來渡江作戰，更不要說魏軍已經供給短缺，士氣低落。他只好在瓜步山上大賞群臣，然後沿江燃起火把，嚇唬一下南朝將士，其舉止與一百多年前同樣試圖窺江的後趙國君石虎頗為相似。了解北人脾性的太子左衛率尹弘斷言：「胡人如此行徑，很快就要退軍了。」
次日，北魏軍隊便在當地擄掠了一批居民，然後放火焚毀民舍，揚長而去。
魏軍終退，宋文帝長出了一口氣，但南朝人的自信心卻降到了幾十年來的最低點。他擔心擁護劉義康的人乘機再次作亂，便派人秘密處死了軟禁中的劉義康。宋文帝終究還是違背了當年對著會稽公主發下的誓言，日後死於非命，大概也算一種遲來的報應吧。
即便打到了長江邊，仍然是一籌莫展，拓跋燾的一肚子怨氣，無處發泄。回軍經過盱眙，韓元興的軍隊還在城外與臧質的守兵對峙呢。拓跋燾便向臧質喊話，要宋軍快快獻上美酒數壇，否則就要殺得盱眙城中片甲不留。
臧質也不做聲，讓城頭上的守兵放下幾個酒罈，送與魏軍。拓跋燾命人打開一看，裡面裝的居然是一堆堆屎尿。拓跋燾氣得毛髮直豎，下令不惜一切代價攻下盱眙城！
魏軍在城外築起一圈長長的圍牆，然後用山石填平了盱眙的護城河，並且絕斷了城中所有的對外通道。拓跋燾親自給臧質寫信，並附送一把寶劍作為禮物，盛氣凌人：「我派的這些攻城軍隊，都不是我們鮮卑人：城東北是丁零人和匈奴人，城南呢，則是氐人和羌人。假如丁零人戰死，正好減少冀州一帶的賊患；匈奴人死了嘛，則少了并州的賊患；至於說氐人、羌人死了，則關中也就沒了賊患。閣下如果能殺了他們，對我國而言有利無弊。」
臧質回信，言辭有理有力：「來信已閱，我完全明白了你的奸詐。你不就是仗著有四條腿，屢屢侵犯我國國境么？我國前線諸軍紛紛退散，你可知其中奧妙？童謠已經說了：『虜馬飲江水，佛狸死卯年』，只不過卯年未到，我軍才誘你深入而已，如今卯年已到（指宋元嘉二十八年，公元451年），你的死期也將至了。此乃天意，無人能改。我本來奉命去漠北消滅你們的，你倒好，自己送上門來，我怎麼還能讓你活著回去呢？你還是乞求上天保佑，讓你死於亂軍之中吧。要是不幸被我軍逮著，那就得鎖到驢背上，拉到建康城裡去問斬了。如若天地不顯靈，我給你打敗了，怎麼處置我都無法報答我朝對我的恩惠。哎，就憑這點才智，哪裡比得上苻堅哦，還是乖乖地去攻城吧，可別馬上逃走啊！如果糧食不夠吃，我們可以開倉饋贈的。對了，你送來的寶劍我已收到，你是不是想要我揮劍砍你啊？」（不得不說，如果光拼唇槍舌劍，劉宋的大臣們還是很有一套的。）
臧質把拓跋燾的來信轉給北魏的士兵們，並放話說：「諸位請看，佛狸在給我寫的信中，竟然想這麼對待你們。你們又何必自取滅亡呢？」他又附上宋文帝的懸賞令：「斬佛狸首，封萬戶侯，賜布、絹各萬匹。」
拓跋燾怒火衝天，下令用鉤車攻城樓，城內守兵有備而來，用粗壯的繩索套住了鉤車，叫它有來無回。魏軍又改用衝車撞城，然而城