昆明起義成功後，國民黨陸軍副總司令湯堯率殘部在雲南境內仍進行頑抗。
1949年9月間，湯堯以陸軍總司令部參謀長身份率領所轄各單位由曲江、廣州逃到柳州時，國民黨軍參謀總長兼陸軍總司令顧祝同電召湯到廣州，對他說：
「奉總裁(指蔣介石)諭，李宗仁所發表的以蕭毅肅、關麟征分別代理參謀總長和陸軍總司令的命令，可以不理。參謀總長職務仍由我自己擔任，陸軍總司令部事務由你代拆代行。」顧祝同還說：「陸軍總司令部應儘可能縮小範圍，並準備開往四川。」
湯堯接受指示後，雖明知國民黨已是窮途末路，但由於陞官的原因，仍十分積極，立即趕回柳州，決定將陸軍總部全部人員和所有隨行眷屬由黔桂鐵路輸送至金城江，然後改由輜汽兵團車輛輸送四川。10月間，湯堯率同必要人員先飛重慶，其時蔣介石和顧祝同已經先行到達。顧祝同一聽湯堯報告說是陸軍總部輜汽兵團先頭車輛已到貴陽，慌忙指示湯堯，即改開雲南，並向湯解釋說：
「如果各機關都開四川，勢必擁擠不下。過去由於盧漢態度暖昧不明，中央有所顧慮。現在盧漢已向總裁表示忠貞到底，總裁認為可信，因此你們開往雲南比較安全得多。」
湯堯正不想在四川受顧的節制，想自己獨處一方，立即一面用電話吩咐輜汽兵團車輛改開曲靖，再經鐵路轉運昆明，一面自己直飛昆明，接洽官兵和眷屬住地。
此時國民黨軍在雲南的實力和配置情況是：
第6編練司令部，司令官李彌，副司令官余程萬、曹天戈、博克軍，駐昆明。
第8軍，兼軍長李彌，副軍長柳元麟，駐沾益，下轄第3師(師長田仲達)、第42師(師長石建中)、第170師(師長孫進賢)、第237師(師長李彬甫)、教導師(師長李精幹，當時尚未經國防部批准)。以上各師駐紮在四川瀘州到雲南沾益的川滇公路線上，正陸續向滇東行進集結中。(第8軍，人數實際不過2萬人)。
第26軍，軍長余程萬，副軍長彭佐熙，駐蒙自，下轄第93師(師長葉植南)、第161師、第193師(師長石補天)、補充師(師長羅搴旭)。以上各師駐紮在滇南的開遠、蒙自、建水、石屏一帶，193師駐滇東曲靖附近的三岔。
陸軍總司令部，下轄警衛團、炮兵訓練營、工兵訓練營、炮兵學校、憲兵第18團、憲兵第23團、第370師(收容各方面潰散游雜兵編成)。
湯堯一到昆明，便去見盧漢，盧託病不見。湯不得已，只好去見盧的綏靖公署副主任馬釒英和參謀長謝崇文(馬、謝二人都是湯堯的陸軍大學同期同學)，他們也都互相推諉，湯堯還是得不到半點要領。馬釒英說：
「雲南遍地鬧匪，你們住下來，也是無法安全辦公的。昆明市人口太擁擠，也實在騰不出房子來。至於外縣情況，謝崇文比我熟悉，你可以和他商量商量。」
見了謝崇文，他卻說：「我哪裡敢作主，還是請你同馬副主任談判吧。」
這明擺是互相推諉，應付湯堯，湯堯無奈，只得先跑到曲靖，看一看已經到達的陸軍總部官兵和眷屬的情況。
陸軍總部機構龐大，官佐千餘，再加上這一次拖老帶少的一大批眷屬，來到曲靖之後，不僅住地擁擠不堪，連配發的糧食也領不到。甚至中將署長、副署長在內，大家都在街頭拍賣私人衣物，用來維持一日三餐。警衛團則拿著縣政府所發給的征糧證，分頭下鄉，四齣搜糧。軍樂部居然到戲院演奏賣票度日。龐大的無線電隊第4區台，只好代拍商電，收費過活。
種種狼狽情況，真是難以形容。
李彌聽說湯堯到了曲靖，就從沾益趕來會面。李對湯說：「盧漢態度暖昧，倒不是不願意給你們駐地，而是怕你們礙手礙腳。」
接著又向湯建議說：「陸軍總部最好退過怒江，駐到我的家鄉騰衝去。以第8、第26兩軍作基礎，加上陸軍總部各兵種專業人材，進可以擴展勢力，退也可以固守自保。現在我已經將第8軍眷屬集結在昆明附近的大板橋，等車輸送騰衝，希望你也作同樣準備。不過26軍余程萬和我合不來，還得要你去疏通疏通。」
到了11月初旬，湯堯再到昆明，向馬釒英說：「請你乾脆些說一句，是不是拒絕陸軍總部駐在雲南？」
馬釒英無法再推諉，說：「盧主席不歡迎你們來昆明，你們就姑且暫住元謀縣吧。不過在你們移動中，不要通過昆明市，最好由呈貢起旱，越過昆明。」
湯堯不解地問：「你們為什麼這樣對待客人呢？」
馬釒英礙於同學面子，說：
「將來你總會知道的，我是好意。」(後來湯堯才明白，當時盧漢起義準備已到成熟階段，所以馬釒英為公為私，都不希望陸軍總部進入昆明。)
湯堯隨即飛回重慶，向顧祝同面報接洽經過。當時顧祝同也僅僅認為是盧漢不願有個大機關壓在頭上，並沒有料到盧漢就要實行起義這一著。
湯堯最後一次飛回重慶時，劉伯承將軍所率領的解放大軍先頭部隊已經到了綦江。11月下旬，湯堯又隨顧祝同逃到成都。由於當時沒有飛機，延至12月7日才帶著陸軍總部經費，跟張群同機飛昆明，準備結束陸軍總部。
張群這次飛昆，是來傳達蔣介石意旨，要李彌、余程萬、龍澤匯等去成都聽訓的。飛機到昆明後，盧漢、馬釒英、李彌、余程萬，龍澤匯等都在機場迎接張群。馬釒英送湯堯到臨時招待所(巡津新村)，一進門，還沒坐下，他就對湯堯說：「這房子倒很好，就是住的人不大吉利，常常被關起來。」
湯堯是個聰明人，一聽便知道話中有因。跟著雲南保安副司令柏天民來訪，說盧漢有異圖。湯堯提心弔膽，一夜未曾合眼。第二天黎明，湯假裝出外吃早點，輾轉溜到火車站點心鋪，邊吃邊等開車時間，直等到8時，開往曲靖，的頭班車已經開始放汽時，湯堯才丟下筷子，緊步跳上車廂，行李、錢包和臨睡前脫下的假牙，都沒有帶走。
湯堯回曲靖後，迭電催促陸軍總部留守在昆明的總務處長陶建志，火速將陸軍總部原存在昆明的公私行李運回曲靖，但已來不及了。第三天(12月10日)早晨，湯堯得悉盧漢已於9日發出通電，宣布起義，所有陸軍總部留昆人員和公私行李全遭扣留。
湯堯除立即急電國防部請示機宜和採取了一些必要措施外，並派上校監察官舒容光馳赴沾益，向第8軍密取聯繫，察看李彌動向(當時尚不知李彌已被扣)；另派辦公廳副主任譚學正趕往三岔，向第26軍193師取得聯絡，並探詢該軍和余程萬的情況。
其實此時李彌、余程萬等均已被盧漢扣留。李彌平素狡猾機警，事前曾同其軍參謀長楊也可約定，萬一他使用某種密電碼發出電報時，就說明是失去自由而被迫發出的。12月10日早晨，李彌被扣後發出命令各師「就地待命，聽候改編」的電報，所使用的正是這一種密碼。楊也可據此斷定李彌已經被扣，於是立即派車馳往宣威附近的三十里鋪，接第6編練司令部副司令官曹天戈趕回沾益軍部主持一切。
這時顧祝同給湯堯發來緊急電令，內容是：
(1)過去國防部與雲南各部隊、各機關的聯絡，凡由盧漢承轉的，一律改由陸軍總部承轉。
(2)正式發表湯堯為陸軍副總司令兼參謀長，監督雲南軍政事務。
(3)命令曹天戈兼第8軍軍長，彭佐熙升任第26軍軍長。
(4)將第8軍、第26軍、第89軍合編為第19兵團，以王伯勛為司令官，曹天戈為副司令官，負責指揮第一線軍事，「討伐」盧漢，營救李彌、余程萬等。
12月12日，湯堯去沾益會晤曹天戈，事先通過曲靖縣政府電台，發給馬釒英一個電報，假意表示願參加起義，同時慫恿昆明當局立即以武力劫持昆明附近大板橋的第8軍眷屬，陰謀用這種手段激怒第8軍官兵，挑起該軍與盧漢起義部隊的戰鬥。
在敘述湯堯、曹天戈二人共同策划進攻昆明的經過之前，先在這裡交代一下曹天戈是怎樣參加李彌集團的。
1948年冬，國民黨部隊已經瀕臨全部瓦解，國防部為妄圖繼續掙扎，由第1廳簽請6個軍的番號，並提出6個軍長人選，其中有89軍劉伯龍、第9軍徐志、第12軍曹天戈等6人，當經蔣介石親自批准發表。
曹天戈正在洽領經費，準備開始招兵買馬中，突接國防部參謀次長林蔚電話，說是第12軍原軍長舒榮現在已經從淮海地區隻身逃回，為便於其收容原第12軍的潰散官兵，可否仍將原番號還給舒榮，給曹另換一個軍番號，曹天戈立刻接受了這個意見。但是當時，正是在南京要員紛紛逃命，亂作一團的情況中，再也沒有下文。
曹天戈乃於1949年3月初旬到奉化溪口見蔣介石，請示爾後任務。當時蔣介石以李彌為人心機很深，且自淮海戰場逃出後又準備將眷屬安置香港，情節有些可