昆明和平起義，這是近代雲南革命史上繼辛亥重九起義和護國起義之後又一重大事件。這一偉大的愛國壯舉是盧漢將軍對雲南人民解放事業的貢獻。因此，它受到中國共產黨和中國人民的高度讚揚，得到雲南各族人民的衷心擁護和支持。同時也遭到國民黨反動派的瘋狂反撲。
蔣介石得知盧漢起義，惱羞成怒，氣急敗壞。他不甘心就此失敗，放棄雲南，立即調集重兵，圍攻昆明，妄圖將雲南起義政權扼殺於搖籃中。蔣介石認為雲南保安部隊戰鬥力弱，經不起他的殘餘武裝的打擊，建立雲南反共基地還有一線希望。蔣介石同所有反動勢力一樣，他總是過高估計自己的力量，而過低估計人民的力量，甚至完全看不到人民的力量。所以蔣幫這次在雲南的掙扎，為時甚短。
雲南各族人民在中國共產黨領導下，在人民解放軍的支援下，短短几天就粉碎了蔣軍對昆明的包圍進攻，捍衛了昆明起義的勝利成果。接著，人民解放軍大踏步挺進雲南，在滇桂黔邊縱隊配合下，在各族人民的支援下，在滇南全殲了蔣介石殘餘武裝，雲南全境宣告解放。正是：金馬騰空，碧雞報曉，五星紅旗插遍雲南高原，一千數百萬雲南各族兒女，由此邁向美好的明天！
蔣介石從政治，軍事兩方面下手，妄想以此撲滅昆明起義的烈火。政治方面，他一得到盧漢起義消息，立刻就正式任命李彌為「雲南省主席」，余程萬為「雲南綏靖主任」，建立偽政權，藉此糾集雲南各地的反動勢力，負隅頑抗。李彌等率殘部退到滇南後，公然還在蒙自舉行所謂就職典禮，宣布偽政權正式建立，潛逃出境的一些敵特死硬分子還向李彌致電祝賀。不過這場鬧劇沒有幾天光景，就伴隨著蔣殘勢力的被消滅而煙消雲散了。
軍事進攻方面，蔣介石下令於曲靖建立進攻昆明的指揮部，提升其陸軍總司令部參謀長湯堯為副總司令，全權負責指揮駐滇蔣軍殘部；以副軍長曹天戈、彭佐熙分任第8軍，26軍軍長，嚴令湯堯督率曹、彭死力攻奪昆明，為給殘兵敗將鼓氣，引誘他們繼續替蔣介石賣命，海軍發給獎金大洋10萬元，許諾攻入昆明後准許「自由行動」(即奸淫擄掠、殺人放火)三天。為配合駐滇蔣軍行動，蔣介石又派其參謀部次長肖毅肅到西呂，糾合川、康邊境蔣殘武裝，妄想竄入滇西，擾亂昆明後方。
根據蔣介石命令，湯堯指揮第8軍和26軍圍攻昆明。他以第8軍為右翼，26軍為左翼，由昆明的北、東、南三面攻打昆明，以憲兵5個團的兵力作總預備隊，調動策應。又調派空軍飛臨昆明上空，執行偵察、轟炸任務。來勢洶洶，大有欲將昆明一口吞下之勢。
雲南起義時，人民解放軍正在向西南進軍，相繼解放了貴陽、重慶、南寧，正向滇境逼進，但仍遠在千里之外。滇桂黔邊縱雖遍布全省，但兵力分散，一時難以聚集。鑒於以上情況，盧漢採取固守待援、確保昆明的作戰方針，並成立了雲南軍政臨時委員會，作為起義當局軍政指揮機關。
盧漢對於蔣軍的反撲，事先已有所準備，如從滇西把74軍向昆明方向調集，但準備還是不夠充分的。他以為解放大軍已三面包圍雲南，駐雲南蔣軍已無路可逃，只要抓緊政治攻勢，敵軍就會迅速瓦解。因此，他把工作的重點放在爭取、瓦解敵第8軍和26軍之上，先後放走李彌、余程萬、石補天等人，就是出於這種考慮而採取的行動。哪知恰恰是放虎歸山，李彌出去後立刻飛到台灣向蔣介石彙報，接受了蔣介石旨意，再飛回雲南組織蔣軍頑抗。
盧漢為了便於指揮作戰，遂將昆明警備司令部移至光復樓下，負責擬定作戰計畫、下達作戰命令、組織情報偵察、調動運輸交通等事宜，並調綏靖公署參謀長射崇文率副參謀長張公達、參謀處長楊劍秋、高參楊家傑、楊繼寬、周宗岐等協助警備司令部處理作戰業務，擬定作戰計畫。
此時盧漢部隊的防禦布署是：
暫編第39師師長隴生文指揮原保2團、保6團、保9團、保12團為右地區隊，在跑馬山、大小關洛堡、祭天山、長春山、呼馬山之線布置防禦陣地，構築工事。
暫編第40師師長張秉昌指揮原保7團、保8團、保11團及原93軍直屬部隊為左地區隊，與右地區隊銜接在金殿、龍頭村、黑龍潭、長蟲山之線布置防禦陣地，構築工事。
暫編第13軍(原93軍)軍直屬部隊控制了白泥坡附近，警戒側背安全。
暫編第38師師長張宗漢率領該師(缺保2團)配屬保15團為預備隊，負責市區戒嚴及城防任務。
參加起義的雲南保安部隊兩個軍，除93軍大部在昆明外，74軍和93軍的一個師此時還在開赴昆明的途中，昆明的防守力量確實是不足的。據此，盧漢及其起義政權採取了一系列應急措施。
首先，不斷地及時向黨中央，第二野戰軍首長；報告情況，請求解放軍迅速開進雲南。根據中央和野戰軍首長指示，人民解放軍第五兵團一部在敵軍進攻昆明，正打得難解難分的時候，由貴州快速開赴雲南，前鋒於22日到達沾益、曲靖地區。蔣軍聞訊，馬上撤除對昆明的包圍，停止攻擊，向滇南逃竄。
其次，趕築城防工事，加快部隊調集步伐。針對當時昆明守備部隊不足和防禦工事缺乏或不牢固的現實，盧漢及其將領們全力動員軍民趕築工事。在西起西壩，南經南窯、柳壩，東到關上、大樹營，北至北校場及大小蓮山一線，構築一線式配備的核心陣地工事，在深溝高壘中，共築成堅固碉堡60座，形成交叉火力網，互相支援，在修築工事過程中，黨政軍民、工農商學齊上陣，有錢出錢，有物出物，有力出力，晝夜趕修，盛況空前。與此同時，加快74軍行軍步伐，由於運力不足，採取乘車、步行同時進行，即先頭部隊乘車行進的同時，其餘步行，待先頭部隊到達目的地後，汽車又返回接運步行的部隊，如此周而復始，很快全軍到達昆明外圍祿豐、羅次、安寧、富民一線，形成對蔣軍的反包圍。
第三，向滇桂黔邊縱隊聯絡，請邊縱武裝配合，共同粉碎蔣軍對昆明的進攻。根據中央軍委命令，邊縱部隊不斷襲擾蔣軍，斷其交通，阻滯其行進速度，削弱其攻擊力量，有力地牽制了敵人。
第四，發動和依靠昆明市各族人民行動起來保衛自己的家園，抵抗國民黨匪軍的進攻。全市入民在中共地下黨組織動員下，發起了支援起義部隊作戰和共同抗擊匪軍圍攻昆明的高潮。工商界捐獻了大量食品、生活用品，到陣地慰問官民，教育界組織教師、學生宣傳隊，到前線為官兵演出，鼓舞鬥志，陣地附近的人民群眾自動騰出空房，供部隊使用，還給部隊官兵供水送飯，有的郊區農民越過敵軍封鎖線，把敵軍部署情報送進城來，提供給起義部隊；衛生界組織醫療隊、救護隊，到前沿陣地巡回醫療，救護傷員；工人、學生組織了糾察隊，在大街小巷，日夜巡邏，嚴防敵特破壞，護廠護校、保護國家財產，維護社會治安；尤其是雲大、師院等校青年教師、學生兩千多人組成學生軍，領到步槍一千支，擔負維持昆明城區的治安任務。總之，在保衛昆明、抗擊蔣匪進攻的全過程中，軍民一家，水乳交融，任憑蔣軍狂轟濫炸，我自巋然不動。
12月13日上午，昆明市委在鐵局巷召開緊急會議，鄭伯克到會，提出當前黨組織的任務是：充分動員組織人民群眾，協同起義部隊保衛昆明，鎮壓反革命，保護國家財產，管好城市，迎接解放軍進駐、接管昆明。並宣布調整加強市委領導班子，將原陳盛年、賴衛民、楊夫戎3人組成的中共昆明市委擴大為15人，新增唐嘉賓、朱楓、郭佩珊、吳邦彥、徐仁信、王維彩、倪之棟、田秉熙、劉運瑞、王裕昆、劉淑文、鄒若惠等12人為市委委員，市委書記陳盛年，副書記賴衛民。市委工作機構除原有的產業工人工作委員會、交通運輸工人工作委員會、學生工作委員會和財經組之外，新增組織部、宣傳部、統戰部、保衛部、職青工作委員會、婦女工作委員會、臨時軍隊工作委員會，郊區工作委員會。
12月14日，經中央轉劉、鄧前線指揮部同意，批准盧漢組成雲南人民臨時軍政委員會，根據昆明市委建議，對所屬公安處，由宋一痕兼任處長，副處長以下人員，由黨組織派出幹部擔任掌管實際工作。同日，市委指示，正式恢複成立昆明市各大中學生聯合會；恢複昆明市小學教師聯合會，市委要求各系統黨組織迅速恢複建立群眾性的組織，堅守工作崗位，保廠護校，保護國家和人民財產。
臨時軍政委員會公安處成立後，依靠原來敵工工作的基礎，以黨在警察中的秘密外圍組織「警盟」成員為主，抽調黨、盟員200餘人參加，依靠基層黨群組織，發動群眾，從16日晚開始在全市逮捕敵特反革命分子，採取專門機關與發動群眾相結合，在昆明軍管前共逮捕敵特、反革命嫌疑人員1290名，為建立革命秩序奠定了基礎，所捕敵特、反革命人員後來全部移交昆明市軍管會處理。
為了阻礙敵人的運輸，遲滯敵人的行動，臨時軍政委員會