1947年4月，中共廣東區黨委派溫焯華回南路，成立粵桂邊區地委，並相繼建立了群眾組織，開展反「三征」、減租減息的鬥爭。人民武裝隊伍在鬥爭中迅速發展壯大，成立了粵桂邊區人民解放軍司令部，武裝鬥爭在遂(溪)、廉(江)、化(州)、吳(川)地區廣泛開展。
12月，張瑞貴繼任粵桂地區國民黨清剿總指揮。張瑞貴老奸巨滑，一方面組織地方反動武裝，恢複反動政權，實行聯坐聯保，修築碉堡，增派特務，破壞我交通、稅站，斷我供給，壓迫自新，即所謂「九分政治，一分軍事」；另一方面，集結保1、保9、保10等3個團的兵力和茂(名)、化(州)、電(白)3縣自衛大隊3000多人，重點掃蕩化、吳地區。張在化、吳用慘絕人寰的法西斯手段，先掃蕩吳川，後化南，再化北。
我化、吳地區黨組織在清算地主、惡霸的鬥爭中，不重視政策和策略，擴大了打擊面，樹敵過多，造成反掃蕩鬥爭的困難，鬥爭遭受嚴重挫折，化、吳新4團及區、鄉隊無法立足，撤出化、吳。地方政權以及各種群眾組織遭受破壞，群眾損失嚴重。敵人在化、吳得手後，氣焰囂張，揮戈遂、廉，妄圖進一步施行其「肅清平原，圍困山地」的第二期清剿計畫。
此時，粵桂邊區地委根據香港分局的指示，從內線作戰轉向外線作戰，組織了1500多人的主力部隊，分別挺進粵中和十萬大山。部隊東挺西進後，調動了敵人，減輕了遂廉地區的壓力。但遂、廉、化、吳地區的處境仍十分困難。1948年4月，香港分局派梁廣同志任粵桂邊區黨委書記兼臨時軍委主席，加強了對粵桂邊區的領導，糾正工作中「左」的和右的傾向，主要是「左」的傾向，提高黨組織的戰鬥力。在經過整黨整軍，梁廣同志決定襲擊湛江市，以扭轉局勢，開創粵桂邊區武裝鬥爭的新局面。
區黨委指定溫焯華(此時任雷州地委書記、2支隊政委)和2支隊司令員朱仁山負責整個戰鬥的組織指揮。我雷州地委和2支隊先後在遂溪召開了多次軍事會議，以統一全體指戰員的思想。溫焯華說，目前，敵人雖處於絕對優勢，但正因為這樣，對我估計不足，認為我軍不僅不敢問津城市，就是在農村也不會有大的軍事行動，所以思想麻痹，警戒疏忽，只要我們知己加彼，攻其不備，就能出奇制勝，打贏這一仗。湛江市是粵桂邊區的政治、經濟、軍事中心，我軍攻打湛江，就會迫使敵人退守湛江，打亂敵人的清剿掃蕩計畫，從而為我軍進一步打開農村武裝鬥爭的局面，鞏固老區，開闢新區創造有利條件。
敵人的基本情況是：粵桂南區清剿總指揮部設在西營(今霞山)，張瑞貴雖是個極為兇狠猝猾的傢伙，但是個無兵司令；赤坎的自衛隊有數十人，但武器都是些破爛步槍；憲兵隊有二三十人，也沒有戰鬥力；赤坎、西營的警察局更談不上有什麼戰鬥力：原駐粵柞邊區屬廣東省的3個保安團中，保1團尾追我東進部隊已調到粵中，保9團也已調走，只有保10團繼續留在湛江。駐湛江的敵軍還有屬廣西的保2、保6團，其中1個團調去圍剿我西進部隊，只留1個營駐安鋪，因此，只有保10團有些作戰實力，但駐守營地的只有1個營的兵力。
我軍襲擊的目標為：敵保10團留守營部、自衛大隊部、警察局；中國銀行和中央銀行；捉拿特務頭子張鋪森。襲擊時間為：1948年7月10日零時。我軍8團為襲擊戰的主力。為了增強主攻部隊的戰鬥力，朱仁山、溫焯華還從其他部隊和地方武工隊中抽調勇猛善戰的骨幹到8團，組成3個突擊隊，共80多人。
其中襲擊保10團留守營部的突擊手40多人，分成6個小組，每個人配備短槍1支，手榴彈1枚。為了保證襲擊戰的勝利，我軍組織新4團埋伏於赤坎、遂溪之間，新5團埋伏於赤坎、西營之間，準備阻擊增援之敵。7月9日，我軍採取聲東擊西之計，故意虛張聲勢，在遂溪一帶活動。敵人果然上當，保10團立即趕去掃蕩。當天晚上，突擊隊在團長鄭世英、副團長唐林的率領下，從合流出發，進入赤坎。但由於情況有變，總攻擊時間推遲到10日凌晨3時。襲擊湛江的槍聲首先從保10團留守營營部響起。在副團長唐林的指揮下，40名突擊隊員分成6個小組，摸黑潛入廣榮星爆竹廠。
當突擊隊員衝到離營房門口還有10多米遠時，兩個抱著長槍睦睡的哨兵才愕然驚醒，忙向我突擊隊員開槍射擊。突擊組長鄭賢培，手疾眼快，「砰！砰！」兩槍，打死兩個門哨，率先攻入營房。在步槍排的掩護下，突擊手們一擁而上，沖向營房。突擊手們與敵兵浴血拚搏。但由於敵人裝備精良，而我軍突擊手都是短槍，子彈又少，手榴彈每人僅有1枚，很快就打完了。
正在垂死掙扎的敵軍，見我軍人少彈絕，負隅頑抗。1個敵兵躲在窗底，正想用輕機槍向我突擊手射擊，我1個年輕的突擊隊員奮不顧身猛撲過去，將敵兵打倒，奪過機槍，向敵猛烈掃射，其他隊員也奪過敵人的手榴彈，扔向敵群。敵人見勢不妙，抱著腦袋四處逃竄。
我軍襲擊保10團留守營的戰鬥，只用了20分鐘，就勝利結束了。除1個副營長帶著2個士兵，攜帶1挺輕機槍逃脫外，其餘全部被殲。這場戰鬥，共擊斃敵80多人，俘虜40多人，繳獲輕機槍7挺，重機槍1挺，步槍100餘支，手槍11支，刺刀80多把，手榴彈110多枚，2000多銀元。
襲擊國民黨湛江自衛大隊的戰鬥也十分激烈。我軍佔據了周圍的制高點，把自衛大隊的樓門封死。敵人幾次想強行奪門逃跑，都被我軍的猛烈火力擊退，敵人死傷慘重，只好退到樓上頑抗。於是，我突擊手架起雲梯，想從樓頂攻進去。但所帶雲梯不夠長，無法登樓，只好用火力鉗制敵人，不讓其出來。
襲擊督察局的突擊隊，由於路上受阻，進入城區後，嚮導又帶錯了路，耽誤了戰機。但警察局裡的敵人與各個據點的敵人已失去聯繫，摸不清城裡情況，一直龜縮在樓內，利於我對赤坎敵軍的控制。
攻打銀行的突擊隊進入市區較晚，天快亮了才向中央銀行發起進攻，他們作戰勇敢，很快消滅了武裝警衛，攻入庫房，但由於銀庫鐵門堅固，無法炸開，沒有收穫，只好趕去攻打中國銀行。突擊隊吸取攻打中央銀行的教訓，先捉住銀行經理，強制他打開銀行鐵櫃，從而順利地繳獲一大批國民黨紙幣和2．5萬餘港元。可惜這時已接到撤離命令，只好按時撤出市區。
在襲擊中，我軍曾派1支小分隊前去捉拿南路特務頭子張輔森，但由於這個傢伙異常狡猾，他吸取在普寧被我軍捉獲，險遭槍決的教訓，到湛江後行動詭秘，夜裡經常變換住宿地點，使我小分隊撲了空。誰知事有湊巧，當襲擊戰打響後，我前線指揮部隨著戰鬥的進展，從城邊轉移到市區，恰好設在張輔森的秘密住宿地附近，他打電話時，被我軍崗哨發現。當我派人前去搜捕時，他想逃跑，當場被我軍戰土擊斃。
這次戰鬥，我粵桂邊區人民解放軍以迅雷不及從掩耳之勢，襲擊了國民黨在湛江的反動巢穴，使國民黨反動軍隊聞風喪膽，被逼回防城市，減輕了根據地的壓力。
1949年9月間，為了掃清敵人外圍據點，打擊廉江縣境內國民黨軍隊主力，鞏固地方秩序，迎接我大軍南下，粵桂邊區縱隊第1支隊命令l團，消滅廉江縣石嶺據點之敵。
石嶺是個小鎮，位於廉江縣城西40公里，是當時國民黨軍隊駐廉江縣的西北屏障。拔掉這個據點，利於解放全廉江，
切斷敵人退路。石嶺據點守敵是國民黨陳瑞麟軍官人隊，共支前隊將運糧的小車隱蔽在樹林里解放軍勇士們勝利歸來250多人，大都是排以上軍官，訓練有素，作戰經驗豐富，又是美式裝備。據點城樓堅固，四周有護城河環繞，外圍還架設鐵絲網，密布地雷，整個地形易守難攻。
圍殲石嶺守敵的戰鬥任務，是9月24日由支隊司令員兼政委黃明德同志下達的。黃明德和副政委周斌，召集1團和邊縱6支隊16團(原1支隊新3團)的領導幹部於盤龍塘村開會，研究了戰鬥方案。具體戰鬥部署是，由1團主攻，先取山頭陣地，控制全鎮，再組織突擊隊攻城；16團負責打援，部隊移駐石嶺以東的洞寨村，以九洲江為屏障，準備阻擊由廉城方向前來的援敵。我1團接受任務後，即決定於第2個拂曉(9月26日)完成對敵包圍，造成兵臨城下之勢。為了圓滿完成戰鬥任務，團領導還召開了有各連長參加的作戰會議，對給突擊隊、各連的戰鬥任務及如何協同作戰等，都作了具體部署，並決定1連主攻，先取後山，以孤立和威脅據點裡的敵人。
20日凌晨，1團開始向石嶺進軍，當我軍部隊運動到距石嶺鎮幾百米處，敵人的前衛哨發現了我軍的行動。他們在一片慌亂中向我軍開槍，緊接著石嶺鎮的各個炮樓、碉堡也從各個方向向我軍射擊。密集的火力，封鎖了我軍前進的道路。為了減少傷亡和避免過早暴露實力，團前線指揮所決定不與敵人正面交火，命令各連以班為單位，隱