衡寶戰役的硝煙尚未散盡，南粵大地又傳來一道驚人的喜訊：解放軍東路軍於10月14日解放了華南最大城市廣州！這兩個重大勝利，是中南我軍在短短時間內連續取得的，影響巨大，意義深遠。《長江日報》為此發表的時評指出：「白崇禧主力在湖南南部被殲，廣州的迅速解放，和福建、甘肅、青海、綏遠、寧夏、新疆等省的迅速全部解放，是兩個多月以來中國戰局的幾個主要發展。國民黨殘匪現在只有西南數省和台灣、瓊崖等海島作為最後的逃亡去路了，而在廣州解放以後，這些地方的解放，也不會要多長的時間了。」
廣東省是中國南方的重要門戶。它南臨南海，北依五嶺，東臨福建，西連廣西，北與江西、湖南接壤，南與海南島隔海相望，其地理位置具有重要的戰略價值。這裡，山川秀美。人傑地靈，物產豐饒，文化興盛，近代以來一直是中外經濟、文化交流的窗口，也是現代中國政局中經常擔當著特殊角色的重要省份。1949年4月我軍發起渡江戰役前後，國民黨政府各主要機構陸續南遷廣州，廣州成為國民黨逃亡政府的政治統治中心。
在國民黨人的心目中，廣東乃「革命根據地」，且與海外華僑息息相通，如果丟掉了廣東，不僅「對不起總理(孫中山)在天之靈，而且對海內外人心引起重大的影響」。因此，無淪是蔣介石，還是李宗仁、白崇禧，他們對廣東都相當重視。還在1949年初，蔣介石於下野之前，就對廣東軍政當局的人事問題作了安排，任命薛岳為廣東省政府主席，余漢謀為廣東綏靖公署主任。薛、余兩人，在派系林立的國民黨高層不甚得志，但在當時卻是粵籍將領中有號召力的頭面人物。蔣介石之所以起用他們，無非是藉此收買和籠絡人心，替他守住廣東這塊嶺南重地。
李宗仁、白崇禧也想把桂系部隊儘早撤入廣東。一來是廣東遠較他省富庶，便於解決兵餉問題，二來是廣東擁有出海口，對外聯繫非常方便。程思遠先生說：「那時，白崇禧與美國太平洋艦隊白吉爾有聯繫。較早以前，白吉爾從青島派了他的侍從副官馬介廉攜來一個收發報機和密電本。從此兩白通報頻繁。白吉爾通知白崇禧，美國國會在暑期休會以前，通過一項七千五百萬美元用於中國一般地區的計畫，如白崇禧部能進入廣東，白吉爾將通過海道運輸，給白部以充分補充和供應，所以白崇禧急於率部入粵，是可以理解的。」與此同時，主持廣東軍政的余漢謀、薛岳等粵籍將領們出於自身的利益，也歡迎桂系部隊入粵。一時間，「將來保衛廣東，只能倚靠白崇禧長官所屬的廣西部隊三個軍」的說法，成為國民黨內不少人尤其是粵系人士的共識。
然而，蔣介石此刻的戰略意圖卻是以經營台灣、防守西南為重點，並不以保粵為重點。這無疑與在廣州的國民黨軍政大員們的打算南轅北轍。李宗仁後來述及這段史實，忿忿不平地說：「上海於五月二十七日棄守時，何應欽、白崇禧曾一再電請蔣先生將精銳部隊由海道調至汕頭，北上布防，以阻共軍入粵，而蔣氏不聽。待共軍攻大庚時，胡璉兵團竟由汕頭乘船退至廈門，最後渡海撤至金門、馬祖等島嶼，使粵東完全空虛。行政院長閻錫山為鞏固廣州防務計，屢請蔣先生把劉安琪兵團從海南島調至廣州增防，蔣先生雖口頭答應，劉兵團卻遲遲不來，終至粵局無可收拾。」
蔣介石不積極增兵廣東，自然有他的通盤打算。但他堅決不同意白崇禧的部隊進入廣東，則完全是出於歷史上的宿怨和現實的顧慮，蔣介石不希望出現兩廣軍人團結守粵的局面，更擔心白崇禧掌握海上通道後取得美國人的支持，進而危及自己的地位。於是，在圍繞白崇禧部入粵以及如何保衛廣東等問題上，蔣、桂、粵三方之間展開了十分複雜且微妙的爭鬥。
6月底的一天，白崇禧把程思遠、李漢魂、邱昌渭、李品仙、黃旭初等人接到長沙開會，討論中心是保衛廣東問題。白崇禧說：「華中部隊必須進入廣東，廣州這個政治中心才能保衛下來，但桂軍調粵又需要由國防部下達命令，因此，我們掌握國防部為形勢所必需。」李品仙附和道：「只有健公重新主持國防，才能使華中部隊南下廣東。」會後，李品仙銜命飛赴廣州向李代總統面陳意見。
李宗仁雖早有此意，但力不從心，他找到行政院長閻錫山的心腹賈景德，要他向閻痛陳利害，讓白崇禧出任國防部長完全是出於保衛廣東的考慮。但閻錫山說：他兼掌國防，乃總裁的決定，沒有總裁批准，他不敢有所更動。閻錫山不肯通融，李宗仁也無計可施。
當時，廣州為國民黨行政院直轄市，市府與省府平行，由於戰爭的影響，廣東全省的稅收還不及廣州一市，加上廣州市長、廣州公安局長、廣州警備司令等要職都為蔣介石的私人或嫡系把持，所以省主席薛岳極力主張將廣州由直轄市改為省轄市，一統廣東軍政實權。對蔣來說，這無異與虎謀皮。一次，為廣州市改制問題，蔣介石在黃埔召見余漢謀、薛岳、李漢魂等粵籍將領，當面大發雷霆說：「你們以為可以反對我咯？誰反對我，我就叫誰死在我之前！」內政部長李漢魂於此事出力頗多，成為蔣介石的眼中釘。國民黨元老居正曾特地警告李，你如不趕快辭職，將來你生命都要發生危險。
蔣介石的種種行徑令粵籍將領們大為不滿，粵軍元老，曾在何應欽內閣後期出任陸軍總司令的張發奎便是態度最激烈的一個。他早就放出口風：蔣家天下，原是廣東人打出來的，現在要保衛兩廣，就必須首先清除蔣介石在背後掣肘。因此，他幾次向李宗仁建議：「把蔣介石扣起來」。據李宗仁回憶：「我說：『向華(張發奎)，這是徒招惡名，無補實際的莽事。』張說：『德公，你膽子太小！德公，你膽子太小！』我說：『你不在其位，可以幻想，你如在我這位置，你也不會幹的。』」
7月，蔣介石終於去掉了息影林下，不問朝政的外衣，著手越過李宗仁，指揮國民黨軍政殘局。14日，蔣率王世傑、黃少谷等大批隨員飛抵廣州，事先並未通知廣州當局，僅蔣經國前往迎接。蔣介石發表對時局的談話：「今日共匪窺伺我國民革命策源地之廣東，中正惟以民族大義及革命責任所在，發揚總理大無畏之革命精神，團結全黨，擁護政府，為國家獨立、人民自由而奮鬥。」
16日，蔣介石以國民黨總裁的身份，召集中國國民黨中央常務委員會與中央政治委員會聯席會議，提議成立中央非常委員會，作為最高決策機關。該會由他任主席，李宗仁為副主席，孫科等任委員。同日下午，國民黨中央非常委員會舉行第一次會議，決定成立西南、東南兩個分會，以張群為西南分會主席，陳誠為東南分會主席。同時，蔣介石又在會上提出以陳誠為東南軍政長官，直轄江蘇、浙江、福建、台灣、海南五省區。蔣介石上述舉措的隱含用意，程思遠先生曾一語道破：「是讓白崇禧之不能染指嶺南，意甚明矣。」
8月初，長沙宣告和平起義後，白崇禧的處境更為不妙，他一方面籌劃「湘粵聯合防線」，阻止解放軍進軍兩廣，一方面加緊活動，仍圖待機入粵。中旬，美國西太平洋艦隊司令白吉爾中將由香港到廣州，與白崇禧會談，白吉爾重申：華中部隊如能開到廣州，他將儘力保障供給。這次會談令白崇禧信心大增。8月20日，李宗仁召集白崇禧、薛岳、余漢謀舉行會議，決定以余漢謀為華南軍政長官，統一指揮廣東境內所有部隊，要求他與白崇禧部主力配合，「鞏固粵北，確保廣州」。但是，余漢謀卻提出，他是否就職，以白崇禧都能不能入粵為先決條件。正在這時，蔣介石又來到廣州，就保衛廣州的兵力部署問題再次與李宗仁發生爭執，要求李收縮兵力防守廣州。言外之意，還是不許白崇禧部入粵。在這種情況下，李宗仁不容余漢謀再多考慮，於8月31日下達代總統令，特派余漢謀為華南軍政長官。9月4日，國民黨非常委員會也作出決定，粵北軍事由余漢謀負責指揮，統一部署華南防禦。
余漢謀，字幄奇，廣東高要人。早年追隨孫中山先生革命，在粵軍中嶄露頭角，逐漸成為一員統兵將領。1936年兩廣事變時，他倒戈一擊，反對老上司陳濟棠，為蔣介石統一廣東起了重要作用。但蔣介石對他並不信任，想方設法地削弱他的勢力，余漢謀對此只能有苦水往肚子里咽，經常對親信說：「同蔣介石打交道，沒有自己的本錢是不行的，對自己的職務過於負責也是不行的。」抗戰期間，他歷任第四戰區副司令長官、第七戰區司令長官。日本投降後，赴南京出任陸軍總司令一職。1949年初，被蔣介任命為廣東綏靖公署主任。
按常理講，回家鄉當官應該高興才是，但是，飽經滄桑的余漢謀對此卻相當悲觀。回粵之初，他對人說：「我以前沒有做過京官，很少接觸黨國要人，總以為他們對國家大事會有一套辦法。去年我在南京搞了幾個月陸總(陸軍總司令)，和他們接觸多些，才使我認識到這班官僚飯桶，二三十年來，他們除了樹立私人勢力，爭權奪利，對國家大事確實毫無辦法，根本談不上為國家人民做好事。照我看，只要