1949年7月10日，西北戰場規模空前的扶眉戰役，在彭德懷的指揮下打響了。
當時，胡、馬聯合反撲西安、咸陽的計畫失敗後，在渭河之濱的狹長地帶布成了一個「口袋陣」，青、寧「二馬」的第八十二軍、第一二九軍在彬縣、永壽以東；第十一軍、第一二八軍駐永壽、麟游以北地區。胡宗南集團則在武功以西、渭河兩岸地區守備。
他們之所以要作出這樣的部署，是因為他們任何一方都需要聯合，才能苟延殘喘。如胡不聯馬，即使退守秦嶺，也不能阻止人民解放軍的重點追殲；馬不聯胡，即使退守平涼，也難以阻擋人民解放軍長驅直入甘肅。因此，他們只有在麟游和扶風、眉縣山區並肩作戰，才有避免被人民解放軍各個擊破的可能。但是，他們又都各懷鬼胎，都幻想藉助對方的力量，削弱人民解放軍的進攻鋒芒，以保存自己的實力。不僅如此，他們還都希望對方首先遭到人民解放軍的攻擊，所以他們所作的如此部署，都是既可以聯合作戰，又可以保存自己。所不同的是，胡宗南害怕被殲而兵力集中，「馬家軍」則是懼怕被殲而兵力分散。
扶眉戰役開始前，人民解放軍各部隊，為了打好這一仗，都組織偵察人員，深入到敵占區活動，弄清了各自的進軍路線和敵人的守備情況。
各部隊首長都親自對部隊進行了深入的戰前動員，向指戰員們深入淺出地講清了粉碎胡、馬「口袋陣」的作戰方針，要求大家克服盲目輕敵思想，提出了戰役指揮和戰術要求，號召發揚猛打猛衝的革命英雄主義精神，敢於刺刀見紅，堅決打好這一仗。
有些部隊，還對不同種類人員分別提出了不同的行動口號。如，政工人員要「人人開口，個個鼓勁，提高士氣，瓦解敵軍」；炮兵戰士要「彈不虛發，百發百中」，偵察人員要「膽大機智，準確及時報告情況」；通信人員要「迅速準確完成通信聯絡任務」；醫護人員要「發揚英勇精神，救護負傷同志」；炊事人員就要「做好飯菜，燒好開水，及時送到前線」；後勤人員要「保證彈藥糧草供應」；擔架人員「要英勇搶救傷員，保證不丟一個」。共產黨員要「衝鋒在前，處處作表率，保證完成上級賦予的戰鬥任務」，全體指戰員都要認真執行民族政策和俘虜政策。
各部隊經過幾天廣泛深入的政治工作和思想動員，全軍上下洋溢著一派同仇敵愾，摩拳擦掌的熱烈氣氛。請戰書、決心書、保證書，像雪片似的送到了各級指揮員的手裡。各部隊鬥志非常昂揚，士氣空前高漲，為奪取戰役的勝利奠定了堅實的思想政治基礎。
戰役開始後，擔任鉗制青、寧「二馬」的第十九兵團首先行動，按時進入指定地域，修築工事，揚言發動進攻，以迷惑敵人，掩護主力的行動。第六十一軍當晚向西安以南子午鎮發起攻擊，守敵第十二師向南逃跑，被殲千餘人。
7月10日晚，第二兵團的第三、第四、第六軍從禮泉、乾縣突然出動，越過漆水河繞道西進，冒著酷暑炎熱，長途強行軍，隱蔽集結於預定位置。
7月11日拂曉，人民解放軍第二兵團，在許光達等同志的指揮下，迅速攻佔青化鎮和益店鎮，並從胡部與「二馬」的結合部，由北向南突然、隱蔽地迂迴到敵第三十八軍、第六十五軍、第一一九軍之側後。第四軍經過150里的急行軍，於12日3時攻佔羅局鎮，7時佔領眉縣車站，截斷敵軍的退路。
周士第等同志指揮的第十八兵團，於7月11日兵分三路，沿隴海鐵路和咸陽至鳳翔的公路，由東向西發起進攻，直插胡部之縱深。第六十二軍於12日攻佔武功，殲敵一部；第六十軍於12日插入武功攻擊扶風之間的杏林鎮和絳帳鎮，殲敵一部。
王震指揮的第一兵團，從渭河南岸攻擊前進，用部分兵力殲滅辛口子、黑山寺守敵一部，主力沿長安至益門公路及秦嶺北麓齊頭並進，12日殲敵第九十軍一個師另兩個團，並佔領啞柏鎮、橫渠鎮等要點。
這樣，在一天之內，中國人民解放軍就從西面斷敵退路，從北面、東面插入敵人縱深，將胡宗南的3個軍，壓縮在羅局鎮以東，午井鎮以南的渭河灘上，給敵人只在渭河南面的眉縣留下了一個缺口。
胡宗南萬萬沒有想到，彭德懷會這麼快就對他下手。
當人民解放軍第二兵團主力從其第一一九軍陣地側翼隱蔽通過，迂迴到胡部主力側背的時候，敵軍長王治岐還認為這只是我們的小股地方部隊。待解放軍已插到胡部第三十八軍後面，並發起攻擊時，胡部第十八兵團司令兼第六十五軍軍長李振，還認為是人民解放軍在解放扶風時留下來的武工隊，趁夜間襲擾而已。李振把這一情況雖然報告給坐鎮寶雞負責總指揮的裴昌會(敵西安綏靖公署周主任、第五兵團司令長官)，但裴昌會卻不相信會有解放軍部隊跑到他們的三十八軍後面來，去攻擊他們的第三十八軍軍部。
胡宗南糊塗，他部下的各級將領也糊塗。這麼一些糊塗蟲，既不知己，又不知彼，在「敵情」問題上如此的一錯再錯，這仗還怎麼打？
這樣，胡宗南集團就被置於了十分被動的地位。
由於胡部的上上下下，對人民解放軍情況的錯誤判斷，於是就出現了這樣的一些現象：當人民解放軍已經戰鬥在他的縱深時，還沒料到這是向他即將發起的大舉進攻，當判定是人民解放軍的大舉進攻時，卻還沒有料到他們已面臨全軍被殲的滅頂之災。
看來，胡宗南集團，此次又是必敗無疑了。
當胡宗南發現這一切時，如夢初醒，急得渾身出虛汗，雖然下令撤退，但為時已晚。
這時，胡宗南集團被人民解放軍團團包圍的3個軍，接到胡宗南拚命突圍的命令後，雖然不惜一切代價，向解放軍陣地進行了輪番的衝擊，企圖從中殺出一條生路，但早已無濟於事。人民解放軍在其正面實施封堵的是許光達指揮第二兵團第四軍。這支英雄部隊，在企圖突圍而急紅了眼的敵人面前，英勇頑強，經受了嚴峻的考驗，也付出了較大的傷亡。仗打到最後，其中有個百餘人的連隊，打得只剩下5個人。但是，他們卻仍然堅守陣地，巋然不動，始終沒有後退半步！
敵人突圍的企圖，終於化成了泡影。
胡宗南曾經估計，人民解放軍華北兩兵團入陝後，至少需要有一個月時間的休整才能作戰，而且會首先對「二馬」發起攻擊。他認為，他的5個軍聚集在一起，解放軍沒有那麼大的胃口一口把它吞掉。他還夢想，乘解放軍向「二馬」的部隊進攻之時，他就揮師全力向我側擊，以支援「二馬」的作戰行動，取得胡、馬聯合作戰的勝利，好向老頭子請功領賞。
但是，彭德懷這次的戰略運籌，卻又大出胡宗南的預料，略施巧計，就把胡宗南的5個軍裝進了他所設的「口袋陣」里。當胡宗南如夢初醒之時，他的主力已面臨著被全殲的巨大危險。在西北戰場上，胡宗南總是被彭德懷搞得暈頭轉向，摸不著邊際，可胡宗南這位黃埔生、蔣校長的「得意門生」，就是從中學不出一些有益的教訓來。
在以往的歲月里，類似這樣的情況，已經發生過多次。
就戰爭的智慧而論，胡宗南與彭德懷根本不能同日而語。
想當年在黃埔時，胡宗南的名氣不小，也算個了不得的人物，遠遠超過了他的同期同學徐向前、左權、陳賡和另外一個紅軍將領許繼慎。許繼慎本來也是可以成大器的，令人遺憾的是，在鄂豫皖蘇區的「白雀園」大肅反中，許繼慎被張國燾以「莫須有」的罪名秘密處決了，臨死前被折磨得不成樣子。
然而，在黃埔的時候，胡宗南卻根本沒有把這幾個人放在眼裡。
在黃埔的時候，胡宗南就參加過討伐陳炯明的東征作戰。北伐以後，在蔣（介石）、馮（玉祥）、閻（錫山）的中原大戰中，也還打過一些勝仗。可惜的是，這些在胡宗南的軍旅生涯中，卻只是曇花一現。
但是，胡宗南和蔣介石因為是同鄉，在黃埔生中，卻數他提拔得最快，遠遠超過了他的同期同學。
到後來，在同日本人作戰時，因為他不怎麼賣力，沒有取得過什麼殊榮，自然也就沒有嘗到勝利之果的美味。
再往後，在同共產黨作戰時，情況就更糟了。
1947年，胡宗南除了在佔領了空城延安，風光過幾天以外，其餘總是一個敗仗接著一個敗仗，仗被他越打越狼狽，越打越窩囊。
因此，他的「校長」蔣介石不知道罵過他多少次：「胡宗南無能！他辜負了我對他的期望。」
不過，罵是罵，蔣介石還是照樣用他。這其中的奧妙，就是他能聽話，而且把「校長」奉為神明。
縱觀胡宗南的經歷，對蔣介石確實是忠貞不二。這說明，胡宗南倒是個很講「義氣」的人……
7月12日中午，彭德懷下達了向被圍的敵人發起總攻的命令。扶眉戰役進入了決定勝負的關鍵性階段。
激戰至當日的午夜時分，扶眉戰役就基本勝利結束。
7月14