抗日戰爭勝利後，人民公敵蔣介石在美帝國主義的支持下，張牙舞爪，興師動眾，「下山摘桃子」來了。1946年6月26日，他憑仗擁有美式裝備的百萬軍隊，以圍攻中原解放區為起點，發動了對解放區的全面進攻，妄圖在短期內撲滅革命的烈火。
歷史的車輪豈能倒轉。在黨中央和毛主席的英明領導下，不到三年時間，全國形勢就發生了巨大變化，我軍由局部反攻，轉入了全面進攻。經過遼瀋、淮海、平津三大戰役，蔣家的一統天下變成了風雨飄搖的半壁河山。華北大地，只剩下太原一座孤城。閻錫山統治山西的末日即將來臨了。
閻錫山是一個十分狠毒陰險的大軍閥。他憑藉山西的地理形勢，大搞封建法西斯統治，在政治上、經濟上、軍事上都自成體系，成為獨霸山西達38年之久的土皇帝。
山西，憑山控水，據高負險，進能依險勢而攻，退能據關塞而守。歷史上曾有佔住山西，就能「俯天下之背而扼其吭」的說法。它東有太行山可依恃，西、南有黃河天險相圍繞，北有恆山作屏障，南有中條山為依託。內地依山脈、河流走向，分成了若干個丘陵地勢。一道山一道川，山川相間，形成了大同、忻定、太原、上黨、晉南幾個平原。同蒲鐵路，將南北貫通，正太鐵路，與冀中相接。依仗這樣的地勢，東面據守娘子關，卡住了山西與河北的出入咽喉；北面控扼大同，關上了北部的大門，西南鎮守天險禹門口和咽喉風陵渡，就掌握了秦晉來往的主動權，東南把守長治上黨，便腰系了通達中原孔道的鎖匙。當年，陳毅同志曾作這樣描寫：「山西在懷抱，河北置左肩。山東收眼底，河南示鼻端。長城大漠作後殿，提攜捧負依陝甘。」認為自古以來，這裡「外河而內山」，是個可為依託的天險。
抗日戰爭剛結束，閻錫山以留用技術人員為名，收編日本戰俘3000多人。於1945年8月30日，同偽軍一起正式改編為5個省防軍，用以進行反共反人民的反革命戰爭。
1946年1月10日，國共兩黨簽訂了停戰協定，規定雙方自1月13日起停戰。由國民黨、共產黨、美國政府三方代表，在京成立了「軍事調處執行部」。為了謀求和平，共產黨代表周恩來副主席率八路軍總參謀長葉劍英、晉冀魯豫軍區司令員劉伯承等來山西，同閻錫山進行商談。野心勃勃的閻錫山大耍兩面手法，表面上擁護調處，暗中卻與美國代表馬歇爾、國民黨代表張治中互相勾結，破壞調處，竭力主張美、日、蔣合力剿共。
閻錫山為加強設防，保住山西，進而向全國發展，專門成立了碉堡建設局，在日本技術人員指導下，以太原為中心，在全省範圍內大修碉堡。
當時，太原有30萬人口，擁有鋼鐵廠、兵工廠、機械廠等80多座工廠，能製造山炮和多種常規武器。遠在第二次國內革命戰爭時期，就修有工事。日寇侵華時期，做了增修。經閻錫山一番苦心經營，太原的設防，由城內一直延伸到了城外幾十里。北起周家山、關口，南達武宿、小店，西從石千峰，東至罕山的所謂「百里防線」之內，都修了大量工事。並以楊家峪、淖馬、牛駝寨、觀家峪、馬庄、南坪頭，楊家堡、人馬庄、小馬庄、大井峪、小並峪、白家莊、西銘、上下蘭村、新城、向陽、趙道峪、東坪、卧虎山等支撐點為依託，在城垣和城郊有利地形，組成了三道環形防禦。
閻錫山為了加強太原的防務，還吸收中外城市設防的經驗，到處布設堅固奇巧的堡壘。低的一層堡，叫伏地堡，還有二層、三層堡。有半班碉、班碉、排碉，還有炮碉。全是磚石、磚夾洋灰和鋼筋混凝土結構。各碉依地形狀況，修有圓的、方的、長方形的、六角形的。在山頭的叫守山碉，圍山坡的叫護山碉，山溝里的叫殺傷碉和伏地碉。火力點的形狀，有半月形的、長方形的。有的能向周圍射擊，有的是專向兩側射擊。有的在前面不開射口，專門倒打，稱為「沒奈何碉」。為防堵外來子彈射入碉堡，還將碉堡射口改為球形射口——在射口內藏一活動的圓球，圓球上開有供步槍、機槍的射孔，向外射擊。停止射擊時，將圓球旋轉至實處向外，即行堵塞。因怕士兵逃跑，還在碉堡里放了存糧、存水，把口給堵起來，讓其死守。
為了構成火網，加大火力密度，閻錫山對碉堡的配備，也是多種多樣：有品字形，有倒品字形，有菱形和梅花形。而且，在每個碉堡周圍，建築有三個火力點，下面伸出三條喑道，互相策應，形成犄角之勢。在太原城牆上也修了工事。一般城牆都構成了上中下三層工事。為加強硬度，中下兩層全用水泥鋼筋被複。在城牆四角上，修了步、炮聯合使用的強固工事。把新南門兩邊豁口堵起來，另開了兩個門，城門上修了能容一個營兵力的四層射擊工事。為加強城東北方向的防禦，還在城東北角修了炮碉。在城外護城壕及城裡的各主要街道，尤其是靠近城門和接近城樓的地區，修了許多種類不同的工事。在太原東門外，還築有十幾里掩護全城的地下坑道。淖馬，牛駝、剪子灣，皆有坑道互相貫通。在西城、北域等處，修了九條暗道，通向城外，與各主碉相連。這樣，太原就形成了一個全面的、縱深的、鱗次的集團防禦體系。
即使這樣，閻錫山還不滿足，他說：「地球轉動一天，工事就要加強一天。我們的工事要隨著地球的轉動而不斷加強。要把每個陣地，都修成能經得起一萬發炮彈轟炸的永久性工事！」對於太原的工事，美國人見了感到吃驚。蔣介石也把它捧為「反共模範堡壘」，並號召所有國民黨軍事將領向閻錫山學習。閻錫山也認為，有了這樣的工事，加上近千門的大炮，有日本人的技術，美國人的支援，還有幾萬士兵，幻想完全可以維持住他的統治了。
然而，在我人民解放軍的沉重打擊下，一貫堅持反動立場的閻錫山，損兵折將，失城棄地，日子越來越不好過。
早在日寇剛剛投降後的1945年9月，閻錫山就集中其19軍、23軍、83軍的13個師約38000人的兵力，侵入我上黨地區。閻錫山妄想插入一把刀子，分割我太行、太岳兩解放區，然後把我主力逼到山區消滅掉。我黨中央和毛主席識破了敵人的陰謀，令劉伯承和鄧小平同志組織了上黨保衛戰。在劉伯承、鄧小平同志英明、果斷，機智、靈活的指揮下，我人民解放軍於10月發起反攻，殲滅敵人35000餘人，俘敵副總指揮胡三餘及閻匪長治守敵十九軍軍長史澤波等將官27人，粉碎了敵人的進攻，打破了蔣介石、閻錫山企圖迅速佔領全華北的野心，也打亂了國民黨的內戰日程。
1946年，全面內戰爆發後，晉察冀和晉綏我軍，於7月發起晉北戰役，解放晉北七座縣城和廣大鄉村，使晉綏與晉察冀西區連成一片，斬斷了太原、大同間的交通。8、9月間，我發起大同戰役，掃除大同外圍各點，沉重地打擊了敵人，使大同成為晉北的一個孤立據點。1947年4、5月間，我人民解放軍在晉南戰役中，攻克了二十餘座縣城，殲敵17000多人，腰斬了同蒲南路，切斷了閻錫山與蔣介石的陸上聯繫，從南面關上了山西的大門。與此同時，人民解放軍控制了正、太鐵路，切斷了山西與河北之敵的聯繫。我再發起運城戰役，殲敵13000餘人，把閻錫山流亡的三個專署、16個縣政府一網打盡，摧毀了晉南反動勢力的老巢。從1948年3月起，經72天激戰，人民解放軍解放了晉南孤城臨汾，殲敵25000餘人。6、7月間，徐向前司令員指揮我人民解放軍，又在晉中廣大地區內進行了一次大規模的運動戰，殲敵100000萬餘人。解放了榆次等14座縣城及晉中廣大鄉村。使閻錫山統治的地盤，只剩下太原及其郊區和大同兩個孤點了。
晉中戰役之後，閻錫山的主力被我軍大部殲滅。太原只剩下第60、68、69師和暫編第45師、49師及暫編第8總隊等6個師了。而且，士氣沮喪，兵無鬥志。蔣介石為了保住這個反動堡壘，從西安空運了第30軍軍部及其第27師、第30師的一個團，共11000多人，前來增援太原。閻錫山又到處瘋狂抓兵。從十幾歲的少年，到5、60歲的老人，都被抓了去。一個月里，抓了8000多人。又重新恢複了第61軍軍部，重建了第19、33，34、43軍四個軍部和第70、71、72、73師、暫編第39、40、44、46師及暫編第9、第10總隊。此外，還新編組了工兵師、追擊炮師、機槍總隊，共有步兵師13個。相當於師的總隊3個，特種兵師3個，連同各種勤務部隊，兵力為68700餘人。在晉中戰役中，被我人民解放軍俘虜的官兵釋放回去以後，閻錫山把他們編入了「雪恥奮鬥團」。另外，還有為數不少的保安團，民衛軍等。連同抗戰結束後，被閻錫山收編並奉為上賓的戰犯今村中將、岩田少將以下日本官兵3000多人，太原敵軍的總兵力共達86700餘人。
閻錫山為死守太原，在外圍組成了東、西、南、北4個防區，以11個師和21個保安團防守。城內設中心防守區，以特務團、憲兵團