抗日戰爭勝利後，蔣介石在美國幫助下，迅速空運部隊搶佔了北平、天津、唐山等大城市，同時出動數十個師的兵力沿同蒲、平漢、平綏等鐵路線向平、津等地推進，侵佔了華北地區的主要城鎮、交通線，但一部分城鎮和廣大鄉村仍為晉察冀及晉冀魯豫解放區軍民所控制。
在解放戰爭的頭兩年，人民解放軍晉察冀、晉冀魯豫軍區部隊在廣闊的戰場上，實施寬大機動作戰，大量殲滅國民黨軍有生力量，並收復了不少失地。1947年石家莊戰役後，兩大解放區完全連成一片，為建立統一的華北解放區創造了有利條件。
華北人民解放軍力量在頭兩年的作戰中不斷發展壯大，到1948年9月，華北軍區已擁有3個野戰兵團、11個步兵縱隊、31個步兵旅、2個炮兵旅。此外，華北軍區還下轄冀中、北嶽、冀魯豫、太行、冀南、太岳、晉中等7個二級軍區。全區部隊共46萬人。
1948年9月遼瀋戰役發起後，為配合東北戰場作戰，進一步發展華北戰局，遵照中央軍委統——部署，華北第2、第3兵團於9月上旬發起察綏戰役，至10月底，共殲滅國民黨軍2萬餘人，解放了綏遠和察南廣大地區，並包圍了歸綏。同時，第1兵團發起太原戰役，嚴密包圍了太原，完全隔斷了閻錫山與傅作義兩大集團之間的聯繫。在平保線上，第7縱隊攻佔固安城，孤立了保定。在豫北地區，第14縱隊包圍了新鄉、安陽。這些作戰，不僅有力地配合了遼瀋決戰，且進一步削弱了華北國民黨軍的實力，發展了華北戰場的有利形勢，為平津地區決戰創造了有利條件。
據守華北的國民黨傅作義集團，有4個兵團、12個軍、42個師，連同地方保安部隊，共50餘萬人，部隊擁有美械裝備，並得到美國援助。
傅作義是國民黨軍中比較有才能的將領。朱德這樣評價他：「在作戰上他學了日本人的一些辦法，也學了我們的一套，在華北方面他的力量現在遠比我們大，所以傅作義是比較不好打的。」
傅作義，字宜生，山西榮河人。早年從軍，在閻錫山手下任職。1924年參加北伐時，率部堅守涿州城達3月之久，一戰成名。1928年即升任第3集團軍第5軍團總指揮兼天津警備司令。1930年參加蔣閻馮戰爭，任閻軍第2路軍總指揮。1931年任第35軍軍長和綏遠省政府主席。抗日戰爭時期，曾多次率部與日軍血戰，多有建樹。1938年任第八戰區副司令長官，在綏遠後套五原與敵作戰。1940年發起五原戰役，擊斃日軍綏西警備司令水川一夫中將。五原大捷是抗戰以來國民黨戰區第一次收復失地，國民黨政府特授予傅作義「青天白日勳章」。抗戰結束時，傅作義己任第十二戰區司令長官，勢力大大膨脹。抗戰勝利後，傅作義忠實執行蔣介石反共反人民的政策，在解放戰爭開始的第一年，他即通電全國，口出狂言：「如共產黨能勝利，我傅某願執鞭！」
蔣介石為了誘使傅作義賣命以支撐華北危局，於1947年11月間在解放軍解放華北重鎮石家莊之後，撤銷了孫連仲的保定綏署，成立華北「剿匪」總司令部，把華北五省（河北、山西、熱河、察哈爾和綏遠）兩市（北平、天津）的軍政大權交給傅作義。後來為了統一軍權、統一指揮，蔣介石索性把北平行轅也撤銷了，並且把華北地區所有的國民黨中央軍及青年軍、交警總隊等統歸傅作義指揮。這對非蔣嫡系的傅作義來說，可謂破天荒。由此可見當時蔣對傅作義倚畀之重、期望之高了。
蔣介石把希望寄托在他的身上，一些御用文人也把傅作義吹捧到天上，將他與「中興清室」的曾國藩相比。
傅作義對蔣介石的重用銘感五內。但是他覺得山西閻錫山在國民黨軍閥中資歷最高，又曾是他多年的頂頭上司，不便指揮，便電請蔣介石，把山西划出職權範圍之外。所以傅作義的權力範圍，名義上是五省兩市，實際上是四省兩市。這時的傅作義可謂是紅極一時，權傾朝野。
1947年12月，傅作義正式就任國民黨華北「剿總」總司令之職，帶領原張垣綏署全部班底進駐北平。
傅作義用兵本來極為謹慎，不到萬不得已不肯使用自己的基本隊伍。可此時卻利令智昏，為了報答蔣介石的知遇之恩，一改以往用兵謹慎的作風，瘋狂地向解放區進攻，竭力尋找華北解放軍主力決戰。為此，他將自己的王牌部隊第35軍編為摩托化部隊，加上新編騎兵第4師及炮兵部隊，合編為機動兵團，希望這支機動部隊能為自己立下赫赫戰功。
哪知出師不利。1948年1月，在淶水附近，傅作義的精銳主力35軍遭受了殲滅性的打擊，軍長魯應麟自殺。這次失利對傅作義是一個沉重打擊，他悲痛異常，幾天幾夜寢食不安。
1948年10月，傅作義派兵偷襲石家莊，企圖摧毀西柏坡中共中央機關，以「從危機中找轉機」。
中共中央、中央軍委及時得到了傅作義偷襲石家莊的行動計畫，迅速採取了嚴密的部署：令華北第7、第3縱隊等部堅決阻擊並殲滅傅作義偷襲部隊；急調位於錦西附近的東北野戰軍第2兵團司令員程子華率第4、第11縱隊等組成先遣兵團，向北平近郊前進，威脅敵軍側後；通過電台、報紙等新聞媒體，公開揭露蔣介石、傅作義的陰謀。
結果，傅作義的偷襲不僅沒有達到目的，反而使自己處於更加不利的態勢。11月初，華北第2兵團進至曲陽、定縣、滿城地區，對傅作義重兵據守的平、津、保三角地區形成直接威脅；東北先遣兵團2個縱隊、3個獨立師、1個騎兵師共12萬人，進至冀東之薊縣、遵化地區，對平谷、平津、津唐各線及平津兩城形成嚴重威脅。特別是東北先遣兵團入關，大大加強了華北戰場人民解放軍的兵力，為主力入關和發起平津戰役創造了更為有利的條件。
在人民解放軍連續不斷的打擊下，華北「剿總」傅作義集團和太原綏署閻錫山集團的態勢極為不利。1948年9月間，閻錫山的6個軍、16個師共10萬餘人龜縮太原孤城。傅作義以1個軍、3個師約4萬人駐守歸綏；1個師萬餘人駐守大同；12個軍、42個師連同地方部隊：共50餘萬人，分布於山海關、唐山、塘沽、天津、北平、張家口及承德、保定等鐵路沿線。
當時，傅作義集團北面有東北「剿總」衛立煌集團以為屏障，南面有徐州「剿總」劉峙集團可作依託，自身兵力上又多於華北解放軍，因此尚能在華北地區應付堅持。但遼瀋戰役結束後，衛立煌全軍覆沒，東北之屏障不復存在：劉峙集團正陷於中原、華東人民解放軍的包圍之中，自身難保。一旦東北野戰軍百萬大軍入關，傅作義集團將首當其衝。
對平、津的退守問題，傅作義早就有所考慮。1948年春就任華北「剿總」不久，即飛往太原，向閻錫山討教良策。
閻錫山在縱論華北局勢後，提出了上、中、下三策。
上策：築堅強堡壘1萬—2萬個，密佈於唐山至塘沽及天津一線，以阻止東北林彪部入關，或消耗殲滅向關內進攻的東北共軍；
中策：退出北平，守張家口至包頭一線，與山西及河西之馬家軍成掎角之勢；
下策：堅守北平。
傅作義雖表面上對閻錫山的計策連連稱是，但內心裡卻認為這一戰術過於保守，因此採取了「以機動戰術保守北平」的方針，以北平為中心，以平津保三角地區為作戰重點，在北寧、平綏、平保各線往返機動作戰。
遼瀋戰役開始後，傅作義始感到華北戰局面臨危機，平津退守問題已擺在眼前。
他認為，在戰局不利的情況下，西退綏遠是比較可行的方案，這樣可以帶走自己的基本部隊，保住基本的根據地。不過，退守綏遠也有困難，一是只能帶走自己的嫡系部隊，中央軍他帶不走；二是西北有馬鴻逵，難以合作；三是綏遠物資缺乏，地廣人稀，運輸補給困難。因此，不到萬不得已時，不能不戰而放棄平津去保守綏遠一隅。
傅作義認為比較理想的方案是暫守平津，擴充實力，爭取美援，以待時局變化。
他自恃手中兵強馬壯，解放軍一時對他無可奈何，認為「目前局勢嚴重，但其嚴重程度還不至於威脅華北的生存」。因為當時華北解放軍3個兵團正分別圍攻太原，西出歸綏和南下平保線作戰，兵力未集中。自己的兵力與華北共軍相比佔有優勢。只要東北野戰軍不入關，單是華北解放軍對其構不成致命威脅。他認為，東北解放軍經過50多天的連續作戰，沒有四五個月的休整補充是不能入關作戰的。
遼瀋戰役結束後，華北國民黨軍隊面臨東北、華北人民解放軍的聯合打擊，是撤是守，對於蔣介石而言，已是迫在眉睫的問題。
11月3日，南京國防部召開作戰會議，緊急商討華北作戰方針。國防部長何應欽提出兩個方案：
一是乘華東解放軍正集中兵力準備舉行淮海戰役、濟南地區防守兵力較少的時機，傅作義南下襲取濟南，以後即在山東作