淮海戰場上仍然是硝煙滾滾，炮火連天。在黃百韜兵團行將覆滅之際，劉伯承、陳毅、鄧小平根據戰局發展，將視線和目標轉向了黃維兵團。
黃百韜兵敗碾庄圩，華東野戰軍掉過頭來，全線直下徐州，對徐州和整個江淮地區造成了威逼勢態，李延年、劉汝明兵團的處境岌岌可危。徐州轉瞬成了一座孤城。令蔣介石悚懼不已。
為了擺脫徐州守軍的孤立處境，保住邱清泉、李彌、孫元良兵團不被殲滅，蔣介石只好再次召集劉峙、杜聿明等人到南京黃埔路官邸開會，商議下一步作戰計畫。
蔣介石為救黃百韜從白崇禧那裡調來了黃維兵團，黃維兵團星夜兼程馳援黃百韜，沒想到又被困在皖北宿縣的雙堆集。蔣介石又親手把黃維兵團送進了解放軍的口袋。歷史的一幕何其相似。下一步又由誰來解救黃維兵團呢？素來迷信的蔣介石心頭不禁划過一道陰影。然而事在危急，眼看在徐蚌戰場上又要遭滅頂之災，蔣介石真是心急如焚。
杜聿明匆匆走進總統府官邸會議室時，顧祝同、劉斐、王叔銘、郭汝瑰等一干軍政要員早已到齊，正在議論紛紛，杜聿明的出現，把大家的目光全都吸引了過來。
「光亭，你可來了！」顧祝同一把將杜聿明拉進小會客廳里，對杜聿明說：「現在局勢很危險，我們得重新計議，你有什麼建議？」
杜聿明再也壓不住火氣，大聲責問：「原來決定再增加幾個軍，為什麼一個軍也沒見到？弄到這騎虎難下的局面，責任在誰？」
顧祝同面有難色地說：「你不了解呀！到處牽制調不動啊！」
「既然知道調不動兵力決戰，當初就不應該決定打！現在黃維兵團陷入重圍，讓誰去救？目前挽救黃維的惟一辦法就是集中一切可以集中的兵力，和『共軍』決戰，否則，黃維完了，徐州不保，南京也守不住。」
顧祝同很喪氣地說：「老頭子也有難處，辦法都想盡了，還是一個軍也調不動，現在決定放棄徐州，出來再打，你看能不能完全撤出？」
在人民解放軍沉重打擊下，杜聿明集團被迫放棄徐州，向永城方向逃竄。這是人民解放軍通過徐州市區追擊國民黨政府軍隊
杜聿明想了想才說：「既然沒有兵力可調，再打下去也不可能取勝。從徐州撤出來倒問題不大，只是放棄徐州，出來再打，更沒把握。只有讓黃維牽制『共軍』，我將徐州部隊撤出，經永城到達蒙城、渦陽、阜陽地區，以淮河為依託，再向『共軍』進攻，以解黃維之圍。」
顧祝同明白，這樣一來，黃維兵團很可能葬送掉，但能夠救出徐州集團，也不失為棄卒保車的良策。
會議一開始，蔣介石對他的這些高級將領們發了好一通脾氣，後來，勉強壓住火，才開始討論。最後，國民黨統帥部做出了撤出徐州、退守淮河以南的計畫。
為了能將主力從徐州撤出來，蔣介石決定徐州附近各兵團立即收縮戰線，合力打通徐蚌線，命令劉汝明兵團、李延年兵團火速北上，與徐州主力南下配合，實施南北對進。黃維兵團繼續由皖西向宿縣進行攻擊，三路會攻宿縣。但事情並沒有像他想像的那樣發展，黃維兵團糊裡糊塗地最先鑽進了我軍的口袋。
此時我軍在等待戰機。邱清泉、李彌、孫元良三個兵團在徐州附近蝟集一起，不易各個擊破。華東野戰軍在殲滅黃百韜兵團後已經相當疲勞，不經休整馬上再投入戰鬥很難有把握打蠃下一仗。大仗過後，華東野戰軍「刀鋒似已略形鈍挫」。中央軍委指示中原野戰軍牽制黃維兵團，以便讓華東野戰軍暫時休整，等待戰機。
11月22日，在總前委指揮所駐地周殷圩，中原野戰軍司令部召開了各縱隊領導幹部會議，研究了打黃維兵團的部署，預定23、24日正面阻敵兩天，以後再找適當時機出擊。
23日，中央軍委在祝賀戰役第一階段勝利的電報中指出：「對於我們，最有利的是以現態勢各個殲滅當面之敵，我們應力爭這一著。」中央的想法是先打南面的黃維兵團。
當夜，劉、陳、鄧致電請示中央軍委：現在「殲擊黃維兵團之時機甚好」，「只要黃維兵團全部或大部被殲，較之滅劉、李更屬有利。如果中央軍委批准，我們即照此實行。」
11月24日15時，中央軍委、毛主席電復總前委：
(一)完全同意先打黃維兵團。
(二)望粟、陳、張遵劉、陳、鄧部署，派必要兵力參加打黃維兵團。
(三)情況緊急時機，一切由劉、陳、鄧臨機處置，不要請示。
中央軍委、毛主席善於採納前線指揮員的建議，及時修改計畫，適應已經變化的情況，並再次重申給予總前委劉、陳、鄧「臨機處置」之權。
在西柏坡的毛澤東很樂觀，他懂得「將在外，君命有所不受」的道理，沒必要事事請示。
黃維，時年42歲，江西貴溪人，黃埔軍校第一期畢業生，曾留學德國，先後擔任過團長、旅參謀長、旅長和師長等職務。1938年任18軍軍長，後調任武漢新制軍官學校校長，可算是老資格的國民黨將領，在淞滬抗戰中立過赫赫戰功，在抗戰時指揮的那幾仗的確打得很是威風，因此，在國民黨軍中聞名遐邇。但他為人孤僻，學究氣太濃，和其他的國民黨將領不是太合得來。此前，他正在仿照美國西點軍校的建制籌建「新制軍官學校」。1948年組建12兵團時，陳誠推薦黃維出任兵團司令。當蔣介石讓他出任12兵團司令官時，他覺得自己已經脫離部隊時間不短了，曾當面向蔣介石推脫過，但蔣介石堅持不許，甚至直到表露出不快之意，黃維這才奉命草草組建12兵團。
黃維兵團自奉命由確山東援，向宿縣冒進，被阻於淮河以南後，又被我軍輾轉牽引於桐柏山區近20天，已經相當疲憊，但是其實力仍不容低估。
黃維所率第12兵團是蔣介石的精銳部隊，下轄第10、第14、第18、第85軍(含第4快速縱隊)，共12萬餘人。其中18軍為陳誠一手培植，全部美械裝備，軍官都是軍校畢業生，是國民黨軍「五大主力」之一，堪稱國民黨軍的「王牌」。蔣介石和白崇禧迫於形勢，才把手中這張王牌投向戰場，企圖以此來扭轉危局。但令他們始料不及的是，黃維兵團以12萬人之眾，不僅沒有對徐州之敵有任何增援，反倒重蹈了黃百韜兵團的覆轍，成了解放軍口袋裡的一塊肥肉。
相比之下，我中原野戰軍參戰部隊僅有7個縱隊和兩個旅。部隊自轉戰大別山後，一直就沒能得到及時補充。如第一批南下大別山的4個縱隊和野直共11 5萬人，3個月後即減員3萬餘人。還有一部分富有戰鬥力的縱、旅、團幹部，又被調整到新開闢的軍區和地方工作。到淮海戰役打響時，以兵力來說，除1、4兩縱各有9個團外，其餘有4個縱隊均只有6個團，而9縱只有5個團。平均每個縱隊僅有1 5萬至1 6萬人，其中2縱、11縱不過1 2萬至1 3萬人。可參戰的總兵力在12萬人左右，與黃維兵人民解放軍部隊通過慶功門團相當。再說武器，千里躍進大別山時，為了輕裝，甚至還忍痛炸掉了一些重炮。大別山鬥爭期間，因部隊減員很多，有些武器又不得不埋起來。戰前，除了有限的幾十門野炮、山炮、步兵炮和200多門迫擊炮外，基本作戰武器是輕重機槍、步槍和手榴彈，而且彈藥不足。西此，武器裝備處於明顯的劣勢。鄧小平後來曾不無感慨地說：「從大別山出來以後，二野就削弱了。二野武器本來就差，好不容易從敵人手裡奪來的重武器，過黃泛區時也丟掉了。二野兵力小，還分了兩攤，劉、鄧一攤，陳賡一攤，主體四個縱隊都削弱了，有三個縱隊每個只有兩個旅。不過，我們始終保持了旺盛的鬥志。」
在這種情況下，我中原野戰軍要殲滅蔣介石的這支「王牌」軍隊，的確是很吃力的。但是，為了實現中央軍委殲敵主力於淮河以北的意圖，遵照總前委指示，中原野戰軍毅然決心不惜一切代價，在華東野戰軍協同下，與黃維兵團進行決戰。鄧小平斬釘截鐵地說：「只要殲滅了南線敵軍主力，中原野戰軍就是打光了，全國各路解放軍還可以取得全國勝利，這代價是值得的。」鄧小平的這段名言，直到多少年後，都令每一個中原野戰軍的老戰士感到無限榮光。
黃維的第12兵團剛剛組建，蔣介石就把他調往確山，向中原野戰軍進攻。徐州告急，蔣介石又要他立即東進。黃維受命於危難之際，實有難言的苦衷。
11月8日，黃維兵團以12萬大軍之眾，由確山東進馳援徐州。剛剛出發之時，黃維坐在敞篷吉普車裡，大有「天降大任於斯人也」的自豪之情，他不相信解放軍會有三頭六臂，能阻擋得住他的現代化兵團。
為保障華東野戰軍在東線殲敵黃百韜兵團和中原野戰軍主力在徐蚌線作戰，劉、陳、鄧首長決定以一部分兵力節節阻擊遲滯黃維兵團東援。
黃維兵團的先頭部隊剛剛到達阜陽渡口，就被我1縱20旅和豫皖蘇軍區部隊打