碾庄圩位於隴海路北，運河以西，周圍有一群大大小小的村落。為防止洪水泛濫，每個村落的房屋都建在高出地面2、3米的土台上，檯子之間多窪地、水塘。大的村落還有很深的環形水壕，村落之外則為平坦開闊地。這種地形有利於防禦而不利於攻擊。
黃百韜被圍後，雖然是佔據了有利地形，但他心裡很沉重，也很迷惑，眼前如同有重重迷霧。至於何時能突出重圍，他自己心裡也沒有數。
俗話說「將帥無才，累死三軍」。作為徐州「剿總」三軍主帥的劉峙整天都憂心忡忡的，不去想別的，他絞盡腦汁都在盤算著如何早些離任，要不就找個替身來當副司令兼前線指揮部主任，在徐州全權指揮，他好找理由把他的指揮部搬到蚌埠去。劉峙根本沒有心思打仗。後來劉峙又向顧祝同提出要把指揮部設到蚌埠，顧祝同表示蚌埠設個指揮所就可以，以總部搬動影響不好為由回絕了劉峙的請求。
蔣介石此時亦是愁眉百結。10月30日，他在北平得知東北廖耀湘兵團被殲，瀋陽危在旦夕，知道東北戰場已是回天無力了。而淮海大戰又將爆發，劉峙糊塗難委大任，目前非常需要一個指揮全局戰役的人選。當蔣介石反覆權衡之時，忽然間他想起了曾經涉足淮海，又被他急召至東北，此時正在葫蘆島指揮部隊撤退的杜聿明，仍不失為一個「好人選」。蔣介石當下決定讓杜聿明出任徐州「剿總」副總司令。蔣介石指示國民黨政府國防部擬就了集中兵力於蚌埠附近，以擊破解放軍攻勢為目的的「徐蚌會戰」計畫後，馬上派國防部第三廳副廳長許郎軒於11月3日乘專機飛往葫蘆島，去徵求杜聿明的意見。為此他還寫了一封親筆信給杜聿明，信中說：
「如果吾弟同意這一方案，希即到蚌埠指揮。」
由此可見，國民黨方面對於徐蚌會戰的準備工作顯然要比指揮葫蘆島部隊撤退重視得多。劉峙得到這個消息竟是喜出望外：「天助我也！」
當大戰迫在眉睫之時，劉峙急得如熱鍋上的螞蟻，一再電告國防部，催促杜聿明儘早到徐州來。
11月10日上午9時半，南京總統府官邸，蔣介石正在召開作戰會議，研究徐州方面的作戰。他面色很不好看，尤其是劉峙無力指揮徐州方面的戰役，令他大傷腦筋。他除了作出決定，讓杜聿明以副總司令的名義全權負責指揮徐州方面的作戰以外，還按照他的意圖對徐州「剿總」作出了部署：首先要集中全力「殲滅」運河以西的「共軍」部隊，遲滯阻止由「共軍」第3、8、10縱由西向東越過津浦南段(實際上是華東野戰軍第3縱隊、兩廣縱隊和冀魯豫軍區兩個旅，邱清泉有意謊報)；黃百韜固守待援，邱清泉兵團主力、李彌兵團抽一個軍協助黃百韜兵團發動攻擊作戰。
劉峙得到杜聿明要來的消息後，急不可耐地向南京方面催促杜聿明及早到徐州戰場主持大局。
再說杜聿明，他在接到蔣介石要他到蚌埠指揮作戰的電報後，卻是有著難言的苦衷。他是怕背上一個「放棄徐州」的罪名，將來遭到輿論的攻擊，對自己不利，就想借著葫蘆島撤退的時機拖延些時日，再到蚌埠指揮，就可以推掉放棄徐州的責任了。杜聿明靈機一動，想出了一個主意，他馬上複信給蔣介石說：「我同意將主力集結於蚌埠附近，但須待葫蘆島部隊撤退完畢後再去蚌埠。」另外，他敏感地意識到如不迅速撤退，就有被解放軍牽制而無法撤退的可能，他眼光不凡地在信中指出了這一點，並請蔣介石部署，儘早實施這一計畫。但蔣介石卻在心裡徘徊了好久也沒定下來。直到11月4日，各部開始行動，但已經坐失良機。
11月9日晚，杜聿明風塵僕僕地由北平飛抵南京。當時他急於了解徐州方面的戰況，一下飛機，便徑自先趕到了他在黃埔軍校時的戰術教術教官、現任參謀總長顧祝同家中。
顧祝同這時正同徐州「剿總」總司令劉峙通話：「叫黃百韜在碾庄圩待命，等明天午後官邸彙報後再通知你。」
顧祝同看了看杜聿明，又說：「光亭在這裡，你同他講話嗎？」顧把話筒遞給杜，只聽劉峙在電話中像撈到救命稻草似地說：「光亭，你快點來吧！我們等著你！」杜聿明稱要等見了蔣介石再說，他問劉峙：「黃百韜的情況如何？」劉峙說：「現在黃百韜主力已退到碾庄圩，共軍已到運河以東，黃百韜兵團過運河損失很大，現在穩定一點……」杜聿明聽後心裡立時感到輕鬆了許多。其實，這天晚上解放軍已渡過運河、不老河，將黃百韜兵團重重包圍，而劉峙和顧祝同卻毫不知情。
杜聿明放下電話，顧祝同對杜談了何基灃、張克俠「叛變」，徐州險些被解放軍乘虛而入，他今天整天忙於將臨城、韓庄李彌兵團調回徐州鞏固防務，並令邱清泉兵團且戰且退到徐州集中等情況。顧說完後，杜以驚奇的口氣問：「為什麼徐州附近我方主力不按『徐蚌會戰』計畫及早撤退到蚌埠呢？」顧以為杜在質問他，很生氣地說：「你講得好，時間來不及啊！李延年兵團未撤回來，共軍就發動攻勢了。」杜感到不好再問下去了，便轉了話題。談話中，顧一再委婉地勸杜參加次日總統官邸彙報後，就到徐州指揮。杜答了句「明天再說」，便回中山北路辦事處了。
杜聿明了解以上情況後，不禁心煩意亂，一陣悲涼湧上心頭。
在他去東北前，按照他的想法，以四大兵團主力，進軍山東，向我華東野戰軍出擊，應該是勝算在握的，不料黃百韜第7兵團很快被圍，徐州前途未卜，使得他大吃一驚。他想，蔣氏決定將主力轉移到蚌埠附近決戰的方案，為什麼至今還未執行？這樣，「徐蚌會戰」計畫實際上已成泡影。眼看大勢已去，一種恐懼感直襲杜聿明的心頭，使他覺得徐州戰場好像一個「刑場」，到了那裡，自己不是被打死，就是被俘。本想稱病去住醫院，既怕失信於蔣氏，又怕別人笑他膽怯避戰。可又想到，徐州已經形成未戰先潰的局面，去了也不過是白白送死，還是不去為好。想來想去，也想不出一個脫身的妙計，只是希望自己的老婆今晚就能從上海趕到南京，明天讓她出來打掩護，說自己腰腿疼下不了床，不能去徐州。
杜聿明一到辦事處，就問他的弟弟杜子豐：「秀清什麼時候到？」子豐說：「三嫂說她不來了。」杜聿明既失望又難過，呆坐在沙發上一言不發。子豐又說：「聽說張治中先生來南京，同邵力子先生主張和共產黨和談，你明天去見見張先生探探情況。」杜聿明似乎看到了一線希望，忙說：「好，你打電話約好時間後我去。」
10日，杜聿明上午會見了國防部長何應欽，談了東北蔣軍覆滅完全是蔣氏一意孤行的結果。何應欽對此也慨嘆不已，但仍勸杜聿明到徐州指揮，並表示支持杜聿明的作戰主張。杜聿明礙於何應欽曾是他早年黃埔軍校總教官，且一直與他相交的私人情面，便不再推託，只請何應欽撥他一輛新吉普車，以供戰場上指揮之用。何應欽馬上慷慨應允，竟將他的座車送給了杜聿明。
午後，杜聿明會見了張治中將軍，陳述了東北國民黨慘敗的經過，徐州也十分混亂，不能再戰。張治中也認為不應再戰。杜聿明問張治中：「聽說都是老師(張治中曾任黃埔軍校軍官團團長)和邵先生主張和談，不知有無眉目？」張治中說：「我和邵先生對蔣談過這個問題，分析了各方面的情況，認為到了和談的時候了。但是蔣說，那麼就是該我下野了。我們一看出現這種情況，無法再談下去了。」杜聿明說：「既不能戰，又不欲和，怎麼辦呢？」張治中沒好氣地說：「他要打呀！」杜聿明的希望又落了空，與張治中怏怏而別。
一路上，杜聿明心裡翻來覆去的就只有這一個念頭：徐州戰場局勢的變化為什麼會如此之快。
面對危局，杜聿明一再推託，實在不想接這個爛攤子，但國民黨統帥部和蔣介石、何應欽等人堅決不允，他們將全部希望都寄托在了杜聿明身上，希望他能力挽狂瀾。最後杜聿明只得無可奈何地踏上了徐州之行。
大敵當前，一向「忠實可靠」的徐州「剿總」主帥豬將軍劉峙這次卻表現出了少有的不聽話，為了鞏固徐州，他不僅沒有按照國民黨國防部的作戰方針做，反而向蔣介石發電說：「徐州以西的共軍，力量還很強，他們的作戰企圖不過是為了牽制邱兵團，策應其東兵團作戰，我們應該採取攻勢防禦，先鞏固徐州，以有力部隊行有限目標之機動攻擊，策應黃百韜兵團作戰，再爭取時間，集結兵力，擊破一面之共軍。」但他馬上就遭到了蔣介石的訓斥：所呈之作戰方針太過消極，務必按國防部所示的方針，集中全力迅速擊破運河以西的「共軍」，以免7兵團先被擊破。
其實劉峙此人，人們只見其庸不見其智。他的庸在於只顧眼前，不顧大局，讓他守在哪裡就把兵死死地抓住不往遠處放。他的智則在於善於內部鬥爭，在官場中進退自如，誰也拿他沒辦法。
劉峙很善於揚長避短，善於以緩制急，以慢制快，以愚制智，看似含混不清，其實你條理再清楚在他面前都說不清楚。你找他要人要