攻與守全在一個「爭」字
錦州是關內通往東北的咽喉要道。古稱「山海要衝」。攻佔錦州，可以封閉東北國民黨軍，形成「關門打狗」之勢。錦州也是通向瀋陽的門戶。攻佔錦州，也就打開了瀋陽的大門。
攻錦決心確立後，林彪、羅榮桓、劉亞樓對部署又作了調整：決心以二、三、七、八、九縱及六縱的第十七師共16個師和炮縱主力共25萬兵力，攻殲錦州之敵。以四縱、十一縱和2個獨立師，由第二兵團司令程子華統一指揮，位於錦西以北的塔山、虹螺峴(錦西舊城)一線，對付由錦西出援錦州之敵。
以獨立八師在山海關附近積極行動，迷惑、鉗制敵人。以五縱、十縱、六縱(欠十七師)和一縱的第三師、獨立二師、內蒙古軍區騎兵第一師，位於彰武、新立屯地區，由六縱司令黃永勝、政委賴傳珠統一指揮，準備迎擊廖耀湘指揮的西進援錦兵團。以十二縱自長春地區南開到達通江口，待機轉用於南面，鉗制瀋陽出援之敵。增調5個獨立師，會同已擔任圍困長春任務的6個獨立師和內蒙古騎兵第二師共20個師的兵力，由第一兵團司令蕭勁光指揮，繼續圍困長春之敵。
錦州是一座堅固設防的城市。四周有帽兒山、大小紫荊山、罕王殿山，山勢起伏綿延。錦州國民黨軍利用這種地勢和日偽時期的工事，構成堅固的外圍陣地。市區工事經過七期整修，以新市區土城垣和原來的老城為主幹，依靠城北高地和城南小凌河、女兒河，構築以制高點和堅固的建築物為支撐的縱深防禦體系。以原中正路分為東西兩個守備區域，重點在北山與城西北部鐵路以北，依其城周一線高地布置重兵防守。城四周築有城牆，高4米多，寬3米，沿牆每50米有一鋼筋水泥碉堡或土木質結構大型火力發射點，城牆外挖有五米多寬的壕溝，壕外架有2米多高的半屋脊形鐵絲網，並在城牆外遍地布設地雷區。
錦州守軍指揮官范漢傑中將，廣東人，肥頭大耳，人稱「范大頭」。他是黃埔軍校一期生，考入黃埔軍校時已是中校軍官，是黃埔學生中較早當上師長的。曾到日本、德國考察、見習軍事。回國後追隨蔣介石，先後任胡宗南第一軍副軍長、第二十七軍軍長、第三十八集團軍總司令、第一戰區副司令兼參謀長、陸軍副總司令等職。範本不願意來東北。蔣介石說：「你們都不幹，我有什麼辦法！」范無奈只得就任東北「剿總」副總司令兼錦州指揮所主任。
范漢傑到錦州後，加緊整訓部隊。衛立煌和美軍顧問先後來到錦州視察防務和部隊。衛立煌說：「錦州是東北的大門。」美軍顧問說：「錦州是東北的階梯。」衛立煌很重視錦州的防務，在回到瀋陽之後，即派東北「剿總」工兵指揮官李賢來錦州主持加速構築防禦工事，將錦州外圍防禦工事構築成立體一線式的鋼筋混凝土碉堡。
這些碉堡當時被認為是國民黨軍傳統的防禦解放軍的辦法。衛立煌認為憑藉這樣的工事是能夠守住錦州的。衛立煌對范漢傑說：「東北目前不能打仗，只要把部隊訓練好就有辦法。」范漢傑與衛立煌之間，也有矛盾。范只是聽從蔣介石的指示，不理衛的意見。衛立煌曾因為瀋陽周圍遭受蟲災，糧食來源困難，要范漢傑將錦州糧食空運瀋陽，錦州駐軍就地徵購糧食；范以瀋陽主力即將撤至錦州，不必徒勞往返，給衛立煌碰了一個軟釘子。衛非常氣憤。有關人事升遷和部隊調動，范漢傑也和衛有分歧。
范漢傑在錦州和瀋陽、長春一樣，處在解放軍包圍之中，處處被動。加上他的嫡系部隊與雲南部隊之間，互相排斥，各不聯繫，同時物價飛漲，軍隊副食和燃料來源斷絕。他雖控制錦州，但風聲鶴唳，岌岌不可終日。范漢傑當時擬集中3個軍的兵力於錦州，並計畫將在義縣的第九十三軍王世高師撤回錦州。衛立煌不同意王世高師撤出義縣。
守錦州的兵力為7個師。其中暫編第五十四師、暫編第五十五師(約4000人)、第八十八師、第一八四師均系被解放軍打垮後新成立的。防禦兵力部署如下：暫編第五十四師擔任錦州東面紫荊山至東南面松山的防守任務；暫編第五十五師於九月末始擔任南山防守任務；第七十九師(缺一個團)於九月末空運到達後，擔任筆架山(女兒河東側高地)防守任務；第八十八師為指揮所總預備隊。第六兵團直屬第一八四師及第九十三軍(缺暫編第二十師)，擔任錦州西面自女兒河車站西側高地起向西北延伸至188高地，經二郎洞至江面合成燃料廠、黑山團管區前緣高地及配水池、舊市政府前緣之線防守任務。
第六兵團司令盧浚泉中將，黃埔三期生，和林彪是同學。
林彪給他的黃埔同學盧浚泉寫了一封勸降信，交人乘馬車送去。
林彪率野戰軍司令部由彰武出發，趕赴前線。野司作戰處處長蘇靜從三縱回到總部，林、羅先問了朱瑞犧牲的情形，然後聽取攻克義縣的情況和經驗。蘇彙報了兩點：一是義縣守敵不如國民黨嫡系部隊守城的經驗多，有時離開城防工事出擊，被消滅。二是攻城部隊採取挖壕接敵，一直挖到進攻出發地。這個經驗產生於二縱五師，韓先楚司令員推廣了他們的經驗。由於部隊藉助交通壕接敵，便減少了傷亡，增加了攻擊的突然性，打得比較順利。
林、羅對兩點表示首肯。林彪要蘇靜傳達口頭命令，要三縱及三縱五師立即連夜南下到錦州城北，作攻錦準備。
野戰軍前線司令部連夜進到錦州西北，離錦州城約18公里。林、羅、劉根據敵情的變化，做出了對付援錦的處置：
錦西敵陣地北至塔山東南之大小東山，錦州敵陣地南至松山街附近村莊為止，兩地間空隙只有30餘里。林彪決以第四縱隊和十一縱隊在此地區，採取攻勢防禦(不是運動防禦)頑抗和消耗敵人，並控制主力準備在陣地前反擊，乘勝擴大戰果。另以兩個獨立師在錦西葫蘆島向敵側後進攻，以拖住敵人。
瀋陽之敵，目前有4個軍到5個軍兵力，在新民以南、遼河以東地區集結，大約亦必在我正式攻錦以後，才會出動。林彪擬以第十縱及第一縱的一個師(第三師)擔任抗擊該敵，以六縱2個師(欠第十七師)，及五縱、十二縱全部擔任策應十縱之作戰，採取運動戰方式，從敵人側面打擊敵人和爭取時間。
攻錦戰鬥結束以後，錦西援敵可能縮回錦西原陣地，或在現地停止不敢再進。由瀋陽南下的敵人則處於進退兩難，此時則以攻錦主力回師殲滅南下的敵人，確保錦州。下一步再攻錦西，但如當時錦西出來的敵人被切斷未及南退，則首先在陣地前殲滅錦西出來的敵人。
野司的觀察指揮所設在錦州北459高地附近的帽兒山上。
林、羅、劉要去看地形，這是指揮員的習慣。
作戰參謀把地圖、望遠鏡、車、馬都準備好了。
羅榮桓動過大手術，參謀們擔心他翻山越嶺，能否挺得住。
羅榮桓笑著說：「那有什麼不得了，400多米的小山，我就不相信翻不過去！毛主席這次批評了我們野司指揮機關遲遲沒有向錦州前移，致使我們眼光受到限制。我們既已到了錦州附近，怎麼能光靠地圖指揮而不親自去看看地形呢？」
林彪不苟言笑，似乎沒有睡醒，默默地走路。
劉亞樓則興高采烈和參謀們說話。
東北的10月，秋高氣爽。
林、羅下了車，又乘馬走了一段山路，爬上了帽兒山。站在山上極目遠望，錦州全城及周圍主要高地一目了然。
林彪、羅榮桓和劉亞樓一面聽參謀人員彙報，一面用望遠鏡仔細地觀察錦州周圍的地形和環城工事。
突然間，空中響起一陣嗡嗡的響聲，三架敵機從北面飛來，向帽兒山低空轟炸掃射，一顆炸彈落在山腰爆炸，掀起一片煙塵。
「攻城部隊戰前準備怎麼樣了，主攻各縱戰鬥情緒如何，有沒有把握？」羅榮桓回過頭來問劉亞樓。
「攻城準備都在積極地進行，部隊情緒很高，攻下錦州城有信心，我們已把攻擊義縣挖交通溝的經驗通報各縱，為了減少傷亡，要求總攻錦州的部隊，在進入陣地後，抓緊挖交通溝。」
「攻錦州最重要的保證，是要把錦西方面的敵軍擋住。萬一堵不住敵人，攻錦部隊就要受到很大的威脅。」林彪還對錦西葫蘆島方面不放心。
「四縱部隊在這兩天已先後到達了塔山、白台山、高橋等地區，已命令他們在塔山、高橋及其以西以北部署頑強的攻勢防禦，現正在積極地構築工事。我們還有十一縱。一共兩個縱隊及兩個獨立師，阻擋敵人，保證我們攻克錦州。我看是沒有問題的。」劉亞樓用堅定的口氣回答說。
羅榮桓在看地形的過程中，一直沒有說話。只是在離開帽兒山時，對參謀們說：
「你們在山上很辛苦的，要注意輪流休息，有什麼情況要隨時報告。」
8日，林、劉又率閻仲川等少數人再次勘察地形，到帽兒山南面的山頭115高地上，單獨指示三縱司令員韓先楚，進一步明確了