東北國民黨軍，長時間為東北人民解放軍「練好兵，打長春」的口號所迷惑，及至北寧路打響，才從麻痹中蘇醒，察覺了解放軍的企圖是指向東北國民黨軍要害錦州，是關閉東北大門。東北「剿總」副總司令兼錦州指揮所主任范漢傑連電告急，而這時，關內解放軍又於9月16日向濟南發起進攻，濟南王耀武也頻頻呼救。蔣介石急忙命令衛立煌組織增援部隊經沈錦路出遼西解錦州之圍，而衛立煌則認為解錦州之圍應由錦州以南部隊擔任，不執行蔣介石的命令。
蔣介石不得已，只好暫時放開東北不管，集中精力指揮「濟南會戰」。直至9月24日濟南失守，蔣介石才匆忙召衛立煌於當月赴南京研究東北戰事。衛立煌去南京路過北平時，對傅作義說：「蔣先生聽話有先入為主的習慣。他對東北的指揮，在兵法上犯了三忌。
兵法上說，勿以三軍重而輕敵，勿以獨見而違眾，勿以辯說為必然。這三個勿，蔣先生都犯了。我到南京後，若蔣先生堅持原見，不聽東北將領的一致意見，那麼必敗滅無疑。」
25日，蔣介石命令作戰廳與衛立煌研究東北作戰問題。作戰廳主張：「如共軍攻錦州，國軍應放棄瀋陽不顧，舉全力援錦，以求一決定性之勝利。同時，敵我主力決戰之時，長春守軍立即突圍南下。如共軍對錦州只是虛張聲勢，則國軍武，殲滅共軍部分有生力量，並破壞鐵路後，立即撤回瀋陽。此時，如判定共軍主力在遼西，長春亦可立即突圍。」
衛立煌則堅決主張固守瀋陽。
第二天，蔣介石在官邸召開作戰會議。蔣介石同意作戰廳主張，命令衛立煌「照此方針實施」。衛不贊成蔣介石的作戰方針主張應候關內增援部隊徑解錦州之圍後渡大凌河、出溝幫子，向遼西地區前進時，瀋陽主力才能西出與東進兵團會師。蔣不採納衛的意見，要他立即回瀋陽指揮部隊出遼西。衛含糊其辭地推脫說：「回去與負責將領仔細商量後再作處置。」蔣令衛先行空運四十九軍至錦州，以增強錦州防守兵力。並派參謀部長顧祝同隨同到瀋陽，監督執行他的命令。
當日下午，顧祝同、衛立煌從南京飛往瀋陽。途經錦州上空，向范漢傑發報：「大計已決，即開始行動」。所謂「大計已決，即開始行動」，就是指四十九軍空運一事；到瀋陽後，衛立煌即把陳鐵找到自己的內室，當著韓權華說：「這次他叫我到南京去，他要我派部隊增援錦州，我堅決反對說：『在中途就有全軍被解決的危險；若去，肯定是百分之一百的失敗。』因此他特派顧總長同來監督出兵。我們不能同共產黨破臉，志堅(陳鐵)你快去召集軍長以上軍官開會，引導他們反對出兵。」
陳鐵即召集在瀋陽的軍長以上軍官說：「總司令由南京回來了，總統要他派部隊沿鐵路去增援錦州。總司令說，在中途就有被解決的危險，若要去肯定是百分之百的失敗。總統非常堅決地要出兵援錦，並派顧總長來監督行動。現在我先徵集大家的意見，你們以為怎麼樣好，就盡量說。」
顧祝同連夜召集瀋陽地區的高級將領廖耀湘、鄭庭笈、趙家驤、陳鐵、彭傑如等人開軍事會議，傳達蔣介石的作戰要旨：第一，空運第四十九軍鄭庭笈部增援錦州；第二，由瀋陽派出得力兵團向錦州攻擊前進，以解錦州之圍。衛立煌同意於27日開始空運第四十九軍援錦，但對第二條仍持異議。
他說：「根據情況判斷，目前解放軍有力部隊在遼西走廊彰武、新立屯一帶地區，如瀋陽出兵，中途必遭覆滅，正中解放軍圍城打援之計。現在由瀋陽派一個軍空運援錦，已經是迫不得已，要把瀋陽主力拿出去，置瀋陽於不顧，這是失策的。希望華北增兵葫蘆島，由錦西援錦州。」衛立煌決定在葫蘆島所設立指揮所，以陳鐵和彭傑如分任指揮所正副主任，統一指揮援錦部隊。
27日開始空運第四十九軍增援錦州，到28日只運去第七十九師2個團，因錦州機場被解放軍炮火封鎖，不能再運。
顧祝同秉承蔣介石旨意，壓衛立煌出兵遼西。衛堅不同意，還把廖耀湘拉來，向顧祝同陳述部隊出遼西的利害。衛請他們二人一道吃晚飯。衛同顧祝同談些過去同事時期的一些愉快的回憶，極力造成一種和好的氣氛，飯後三個人同到小廳里吃水果喝咖啡，衛立煌逐漸把話題轉到如何執行蔣介石命令的問題上來。
衛立煌對顧說：「總統要求瀋陽主力直出遼西，一路側敵行軍，遠出解錦州之圍的方案，實行起來危險太大。因為解放軍很可能圍城打援。」又說：「廖司令官在東北比較久，對東北各方面的情況，比我更熟悉。他又是主要負實際責任實行命令的人，你可以問問他，聽聽他的意見。」
顧祝同很客氣地向廖耀湘說：「你有什麼意見？可以詳細談談。」
廖耀湘說：「我們現在最主要的問題，是如何安全迅速撤退瀋陽主力的問題。五月初總統在南京召集我們開會的時候，就決定要撤退瀋陽的主力。要安全撤出瀋陽的主力，我們在東北的負責將領已商訂出兩個方案。」廖把守瀋陽和出營口這兩個方案及理由向顧祝同作了詳細陳述，並將準備好的書面計畫和行動要圖，一併呈給顧看。
廖耀湘說：「東北共軍很可能圍城打援，如果在葫蘆島與錦州守軍未會合，先進出溝幫子向遼西推進之前，我瀋陽主力單獨出遼西，背三條大水，一路側敵行軍遠出錦州地區，以夾擊共軍，確實有被節節截斷、分別包圍、各個擊破的危險。所以我特別主張先出營口，然後由營口北出大窪、盤山，向溝幫子、北鎮前進，以拊敵之側背，同樣可達到夾擊錦州地區共軍之目的。必要時還可由營口運兵到葫蘆島，直接解決錦州之圍。」
顧祝同說：「總統的命令，主要不是如何安全撤退瀋陽主力的問題，而是要你們出遼西，東西對進，夾擊錦州地區的共軍，以解錦州之圍。」
衛立煌插進來說：「按照總統的辦法做，很可能錦州之圍未解，先送掉瀋陽的主力。總統早就答應我抽掉軍隊增援東北，以打通錦州交通，現在正是時候。」
廖耀湘說：「我認為要瀋陽主力出遼西直接解錦州之圍，很可能是羅等人的紙上計畫，圖上作業。不一定是總統的真正意旨。」
顧祝同仔細傾聽了衛立煌和廖耀湘的意見，說：「總統的命令不能違抗，我是來監督命令執行的。」但他答應立即電報蔣介石。
第二天(9月27日)下午蔣回電說，仍要按他原來的命令行動。顧祝同立即打電話轉達給衛立煌。
衛立煌非常焦憤和不安，找廖耀湘商量：「總統一定要我們立即出遼西增援錦州，你看怎麼辦？」
廖耀湘也很惶惑，不知為什麼蔣介石一定要堅持出遼西，對衛立煌說：「瀋陽主力不能在葫蘆島、錦州兩地部隊未會師之前單獨出遼西！這是在時間和空間上如何配合的問題，我們不是不願意執行或故意拒抗總統的命令，而是為了如何更好地挽救當前的局勢，為了救全瀋陽的主力。我認為總司令應該再犯顏直諫，堅持我們共同認為是真理的主張。」
衛立煌聽了之後，半吞半吐地說：「不能單獨出遼西，這是真理！」半晌又重複一句：「這是真理！」然後，他憤然地說：「我寧願不幹，也決不願再使瀋陽主力單獨出遼西。」
衛立煌要廖耀湘同他再到顧祝同那裡去作最後一次努力，先說服顧祝同。
衛一見顧就非常激動地說：「我們兩個是多年同事和共患難的好友，我的事情，就好像你自己的事情一樣。我這次遇到生平以來從沒遇到過的困難，無論如何希望你幫忙解決。我們不是不願執行總統的命令，也不是不願意行動，只是在空間和時間上如何配合的問題。我們只是要求在葫蘆島與錦州的部隊會師之後，東西兩方同時並進，以避免被共軍各個擊破。」
衛立煌請顧祝同再次向蔣介石建議，不要使瀋陽主力冒大危險單獨出遼西。
顧祝同推脫說：「我已把你們的意見電告了總統，但總統考慮後仍然要你們執行他原來的命令和計畫。我是奉命來監督命令執行的，我不能再向總統說話。」
衛立煌發急地說：「因為你代表總統，所以我再一次請求你負責向總統進言，採納我們的意見。這是關係幾十萬人命運的國家大事，你我都有責任，應該從長計議，很好地商量。」
顧祝同只是說：「這是總統的命令，不能違背。」
衛立煌氣急地說：「我們不是不願執行命令，只是要求待葫蘆島與錦州會合後，再東西對進共同行動。」
顧祝同也帶著一點激動的口氣說：「但總統命令你們立即行動！」
衛立煌按捺不住內心之氣憤，站了起來氣急地說：「單獨出遼西，一定會全軍覆滅！你不信，我兩個打賭，劃十字(即劃押之意)！」
這時，廖耀湘只得出來排解說：「總司令的意見，是負一方大責的指揮官的意見。他是命令的直接執行者，事關幾十萬大軍的命運，他有責任申述意見，懇求總長再三考慮。」又隨即對衛立煌