根據中央軍委「確立攻佔錦、榆、唐三點並全部控制該線的決心」的要求，遼瀋戰役從9月12日起，第一步，首先在錦州地區和北寧線上同時展開，以奔襲的動作，殲滅北寧路上，除山海關、錦州、錦西以外之各點國民黨守軍，切斷關內外的聯繫。第二步，集中兵力攻取錦州，阻擊增援的國民黨軍。
北寧線是東北與華北之間的交通大動脈，由於遼西走廊的特殊地理環境，使沿線遍布了大小不等的城鎮，有些城鎮還有歷史遺留下來的古城堡等軍事設施，可步步為營。遼瀋戰役開始前，北寧線上錦州至灤縣段，一直是國民黨重兵把守的地區。1945年11月26日，國民黨的十三軍、五十二軍進佔錦州地區，12月22日，蔣介石令東北保安司令長官部的直屬部隊特務團、通訊營、汽車隊等由美艦運到葫蘆島後，進駐錦州。
在綏中、興城、錦西、義縣各地，建立了保安大隊，收編了偽滿殘餘及地方武裝，以配合國民黨正規軍的守備，使錦州成了國民黨軍進入東北後的第一個大本營，進入東北的部隊在這裡進行調整。23日，五十二軍一部繼續向瀋陽方向發起進攻，27日，十三軍及五十二軍一九五師向義縣、北票、阜新進攻，同時五十二軍二十五師向盤山、營口攻擊前進。
1946年2月18日，國民黨東北保安司令長官杜聿明因患腎結核去北京治病，為不影響東北國民黨軍的士氣，杜聿明秘密住進了北京白塔寺附近的中和醫院(今北京人民醫院)，住院期間，為防止派人去東北接替，杜聿明推薦了鄭洞國為副司令長官，並代理長官職務。20日，鄭洞國與杜聿明進行了一次長談後，於3月初到達了錦州，並指揮部隊控制北寧鐵路沿線的重要城市，準備伺機進佔瀋陽。3月13日，蘇軍從瀋陽撤軍，國民黨五十二軍正式接收了蘇軍在瀋陽的防務，東北行轅及東北司令保安長官部，於3月18日後，由錦州移防瀋陽。
1946年4月，孫渡帶第一集團軍及六十軍、九十三軍來到東北，第一集團軍總部由上海經海運，移至錦州。六十軍先進入東北後，在撫順、鞍山一帶駐防，集團軍總部和九十三軍在錦州地區駐防，第一集團軍指揮十三軍、七十一軍、九十三軍，葫蘆島、秦皇島兩個港口司令部及遼西地區的保安部隊、交警部隊、騎兵部隊等，接替十三軍，負責熱河東部、遼西一帶的防務，錦州成為遼西地區軍事中心。1947年3月在四保臨江戰鬥中，國民黨調七十一軍、駐熱河的十三軍八十九師參戰，結果八十九師被殲，十三軍軍長石覺非常不滿，懇請李宗仁將十三軍劃歸北平行轅指揮，只有九十三軍留在了遼西地區。1947年夏季攻勢中，四平戰事再度緊張，國民黨將九十三軍暫二十二師調去增援，九十三軍部隊只好收縮防務，被迫從赤峰、葉柏壽地區向朝陽、義縣、阜新地區集中。5月，六十軍第一八四師重建後，在梅河口被殲，第二次重建後，調到北鎮整訓。
1947年7月，陳誠到東北後，整編部隊，將一部地方團隊改編為正規部隊。綏中的保安部隊擴為暫編第五十師，熱河保安四支隊及錦州守備鐵路的警察部隊擴編為暫五十五師，由交警第一總隊朱茂榛部改編為暫五十七師。此時，九十三軍軍部在義縣，暫十八師、暫二十師在朝陽、北票、義縣、阜新一帶，暫二十二師北上後未參戰，又回到錦州地區。9月，剛調到東北的四十九軍及九十三軍暫二十二師、暫五十師在錦西楊杖子地區被殲一部，為加強北寧線的守護與遼西地區的防務，10月，國民黨軍又將新六軍第十四師、新二十二師調到了興城至錦州一線。15日，又從關內調暫編第三軍、第九十二軍二十一師、九十四軍四十三師、十三軍五十四師到達錦州地區，但沒有站穩腳，由於應付戰事，又紛紛調出遼西。此時，守義縣、朝陽之間鐵路的交警三總隊調駐錦州，不久，被陳誠調往營口，錦州市內只有一個兵團司令部駐守。
9月26日，在錦州外圍的帽兒山戰鬥中，東北野戰軍衝過敵人的錢絲網
1948年1月，新五軍在瀋陽附近的公主屯被殲後，對蔣介石震動很大，由於衛立煌拒絕瀋陽的部隊南撤錦州，蔣介石將原范漢傑之第一兵團司令部改為冀熱遼邊區司令部，駐秦皇島，范漢傑決定以錦州為中心，錦西、義縣為外翼，興城、綏中為維護錦榆間交通據點，重點守護北寧線。為了集中兵力，4月，范漢傑將暫二十師由阜新撤至義縣，九十三軍軍部及主力撤回錦州，並成立了錦州警備司令部(也是九十三軍軍部，今站前新港旅社路南青山購物中心處)，九十三軍軍長盧浚泉、副軍長盛家興兼正、副司令，以加強對市區的控制與城防守衛。又調陳誠嫡系部隊五十四軍的八師、一九八師，從膠東海運到葫蘆島，進駐錦州，同九十三軍主力一起擔負錦州城區防禦任務。
九十三軍在城北城西，五十四軍位於城東。雖然增加了一個軍，但范漢傑自感要打通沈錦間的交通，現有的兵力仍然不能滿足需要，於是又回到山東籌兵，將煙台的第八軍李彌部，由原4個師擴編為6個師，改編成由八、九軍組成的兵團。5月間，把第九軍調到錦西，第八軍調到秦皇島附近，準備整補訓練後，歸其指揮。由於蘇北戰場緊張，8月，第八、九軍及煙台李彌兵團部被調到蘇北戰場。
這時，范漢傑向衛立煌請求，把瀋陽地區各駐軍中，缺額最多的師中的士兵，補充當地其他部隊，把軍官空運到錦州、錦西地區，另從蘇北、上海等地運來新兵進行補充，組成新部隊，接著，對新部隊進行整訓。主要有：新編第六軍的暫六十二師劉梓皋部(1948年2月在法庫被殲)，駐錦西；七十一軍八十八師黃文徽部(1948年3月在四平被殲)，駐松山、高橋地區；第四十九軍二十六師張越群部(1948年1月在新立屯被殲)，駐山海關；第五十二軍暫五十四師黃建庸部(1948年2月在遼陽被殲)，駐綏中；暫六十師(遼陽地區保安部隊改編)，駐秦皇島、葫蘆島各一個步兵團。東北「剿總」陸軍訓練處派人負責主持督訓新編部隊，南京陸軍總部的美國顧問團，也派員到錦州等地區視察。這時，錦州地區的部隊建制多而亂，戰鬥力不是很強。
國民黨遼寧省政府派賀奎到錦州成立了遼西行署，負責各縣民眾組訓和成立保安總隊，準備成立兩個師，但到10月間，由於各部隊擴編，需要整補兵員量很大，與團管區徵兵有矛盾等多種原因，只將綏中、興城兩地中隊編一個大隊，錦西編一個大隊，錦州的3個中隊編一個大隊，以維持現狀，就地整訓，地方團隊沒能發展起來。
1948年7月，蔣介石將冀熱遼邊區司令部改為東北「剿總」錦州指揮所，由秦皇島遷至錦州，下旬，范漢傑把駐錦州至山海關間的國民黨軍進行了一次大的整編，將補訓後歸建的部隊，都留在了錦州地區，組建新八軍和新五軍，使在錦州地區和北寧線守衛力量有很大加強，第六兵團(司令為盧浚泉，下轄九十三軍、一八四師)除暫二十師守義縣外，其餘均在錦州；新八軍(軍長為沈向奎，轄暫五十四師、五十五師、八十八師)駐錦州外圍地區；五十四軍(軍長為闕漢騫，轄八師、一九八師、暫五十七師)駐錦西地區；新編第五軍(軍長為劉雲瀚，轄二十六師、暫五十師、暫六十師，暫五十師為重建)駐山海關、綏中、錦西地區，從義縣至河北灤縣沿北寧線兩側，組成以城鎮為重點的帶狀的防禦區。
9月初，國民黨軍發現有大批解放軍部隊南下的跡象，冀察熱遼軍區部隊向北寧線中段開進，預感形勢不好，東北「剿總」錦州指揮所決心集中3個軍的兵力重點守衛錦州，制定了收縮兵力的計畫。新八軍由錦州外圍集中於錦州東面紫荊山至南面松山地區，擔任守備任務。九十三軍附一八四師守備錦州北面和西南面，包括飛機場的守備，與新八軍共同形成對錦州的環形防禦體系。新五軍由山海關調至錦州，為錦州指揮所的總預備隊。五十四軍集中守衛錦西、葫蘆島。這個計畫報上後，衛立煌沒有同意，又明令九十三軍暫二十師不能撤回，新五軍的調動待華北部隊接防後再行動，不久，東北野戰軍在北寧線上展開行動，國民黨軍被牽制在各點上無法調動，范漢傑的收縮計畫落空了，只將暫六十二師進至塔山，保障錦州、錦西間的交通，第八十八師由松山、高橋地區撤至錦州老城內，派出九十三軍暫十八師守備錦州西的飛機場。衛立煌令，在新五軍未到錦州之前，從瀋陽空運一個軍到錦州協防。
到1948年9月末，國民黨軍將錦州的守備部署再次調整：暫五十四師自錦州東紫荊山至東南松山一線防守；暫五十五師擔任南山主陣地的守備；從瀋陽空運的四十九軍七十九師(欠1個團)擔任大架山防守；第八十八師為錦州指揮所總預備隊；暫十八師自女兒河車站至188高地(二郎洞附近)防守；暫二十二師防守二郎洞經合成燃料廠(今石油六廠)、黑山團管區(今石油六廠紅星里處)、十二畝地(今五姓屯南高地)、配水池(今畜牧學校南，原自來水供水站)、大疙瘩(亮甲山)至省公署大樓(