濟南，西畔運河，北依黃河，南靠泰山，地勢險要，易守難攻。同時又是津浦、膠濟兩路的必經之地，戰略地位十分重要。當時有人口70餘萬，是國民黨山東省省府、第2綏靖區司令部所在地，也是蔣介石賴以支撐華北戰局的戰略要地之一。國民黨軍若能固守濟南，則可保持徐州防禦的穩定；濟南、徐州防禦穩定，則「北可進出魯中，南可屏障京、滬，西則連結華中，以便相互策應」。
蔣介石一直把濟南看作僅次於京、津、徐的戰略要地。早在1947年2月萊蕪戰役結束後，為確保濟南穩固，就曾親自到濟南布置防務，面授山東省政府主席、第2綏區司令官兼山東省保安司令王耀武統領10萬餘人的正規軍及地方保安部隊守備濟南，並告誡王耀武：「濟南在軍事、政治、地理上都很重要，如發生問題，你要負責。」
1948年春，國民黨軍陸軍總部徐州指揮所根據蔣介石的作戰意圖，命令王耀武「以濟南為中心，集中兵力，堅強固守」。王耀武即以整編第2、第73、第84師守備濟南地區，以構成山東防禦的中心；以整編第45師指揮保安第6、第8旅及地方團隊守備昌樂、濰縣地區。企圖與兗州李玉堂第10綏靖區部隊形成犄角之勢。3、4月間，華東野戰軍山東兵團發動攻勢。不到2個月，在膠濟路西段和中段殲滅整編第32師，第45師、交警總隊、保安團隊共8萬餘人，生俘整編第96軍軍長兼第45師師長陳金城並收復周村、張店、淄博、博山、濰縣、昌樂等中小城鎮、廣大產糧區和重要工礦區，使山東解放區完全聯成了一片。
膠濟路中段戰役後，蔣介石由於中原和東北戰場處於不利態勢，將山東的第75、第8師他調。王耀武預感到華東解放軍下一個目標將是兗州。如果解放軍攻佔並控制了兗州，濟南無論如何守不住。即於5月15日，飛到南京面見蔣介石，報告軍事情況，並建議放棄濟南，將在濟南一帶的軍隊撤至兗州及其以南地區，與徐州一帶的部隊聯成一片，鞏固徐州至兗州的鐵路交通，以利爾後的作戰。蔣介石嚴厲斥責王耀武「不從大處著眼」。強調要「確保濟南，不能放棄」。蔣介石說，濟南是山東省會和華東戰略要地，必須守住濟南。若丟失濟南，華東及華北解放區就連成一片，並掌握濟南至徐州鐵路交通大動脈，那時駐青島的美軍就陷入孤立，這在政治上於南京不利，影響美國的援助。因此，無論華東戰況如何變化，濟南決不可放棄。並給王耀武打氣：國軍在空軍優勢的條件下，濟南並不孤立，沒有後方也可以作戰。「濟南如果被圍攻，我當親自督促主力部隊迅速增援」。還說，「打仗主要是打士氣，鼓勵士氣，首先自己不要氣餒。你們如不發奮努力，堅定意志，將死無葬身之地。」
6、7月間，華東野戰軍外線兵團在中原野戰軍配合下，發起了豫東戰役，殲滅國民黨軍近10萬人，生俘國民黨軍兵團司令官區壽年及整編第75師師長沈澄年，並一度解放河南省會開封；山東兵團發起津浦路中段戰役，殲滅國民黨軍6.3萬餘人，第10綏靖區司令官李玉堂隻身逃到徐州，整編第12軍軍長兼第12師師長霍守義被俘虜，收復並解放了泰安、曲阜、鄒縣、兗州、濟寧等城及大片地區。華東野戰軍在豫東戰役、兗州戰役中顯示出的進攻威力，特別是城市攻堅的能力，大大動搖了國民黨軍固守戰略據點的信心。
濰縣、兗州戰役後，美國駐華聯合軍事顧問團團長巴大維即當面向蔣介石建議：以單純防禦的辦法對付優勢解放軍，在有限的範圍內堅守城市，是徒勞無功的。雖然濟南與徐州間的聯絡此時被在兗州和泰安的華東解放軍所切斷，但華東解放軍主力仍在豫東平原，國軍應抓緊華東解放軍內外線主力尚未「二者揮一而行」之際，從徐州向北、濟南向南進行攻勢，通過南北對進，兩面攻擊，即能夠擊潰華東解放軍，重開徐州、濟南間的走廊，並將王耀武部撤出濟南退至徐州。
西柏坡決策集團攻打濟南的考慮剛剛在一線指揮部運作，國民黨的諜報機關似乎就嗅到了蛛絲馬跡。
1948年的春末夏初，濟南一戰開始在南京最高層人物中醞釀。蔣介石密令王耀武飛往南京。
一架軍用飛機從濟南西郊機場起飛，向南飛去。當時人們不知道這是國民黨第二綏靖區中將司令官王耀武的座機。他想借面見蔣介石的機會，陳述他「放棄濟南」的意見。與他同機飛往金陵的還有少將參謀長羅辛理、秘書室主任鍾覺非以及其他隨員。在渦輪機的轟鳴中，王耀武失去了往日健談的興緻，低頭陷入沉思。
怎麼搞的，戰局從孟良崮戰役國民黨王牌軍整編七十四師全軍覆滅後，便開始了不利於國民黨的重大變化。七十四師雖不是他的部隊，但因為他曾在這個師當過師長，他的諸多部下，連同他的榮耀，被一起埋葬於那個令人生畏的山地戰場——孟良崮。即使是他所指揮的軍隊也不斷地被殲滅。1948年3月，膠濟線上的周村、張店、淄川、博山等城鎮先後被解放軍佔領。整編三十二師、交警總隊和一些保安團隊3萬餘人被殲，濰縣陷於孤立。4月27日，濰縣又被解放軍攻克，整編四十五師和第八區行政督察專員張天佑所指揮的保安團隊4萬多人被殲。整編九十六軍軍長兼整編四十五師師長陳金誠被活捉，張天佑自殺。不到兩個月的時間，膠濟線上由王耀武指揮的部隊就被殲8萬多人。連同李仙洲帶去的6萬人共14萬人在一年中統統化為烏有。此時的戰局真有江河日下之難挽頹勢。此情此景，使這位45歲的中將司令官感到了一種空前的孤獨和命運的危機。他意識到了他的兵力不足又分散，易被擊破。此次他將向蔣介石建議：放棄濟南，將濟南一帶的國民黨軍隊撤至兗州及其以南地區，與徐州一帶的部隊連成一片，並鞏固徐州至兗州的鐵路交通，以利於爾後作戰。
王耀武抬頭挺直腰桿，伸出雙拳，情不自禁地連打了兩個哈欠，然後把臉貼近舷窗玻璃，雙眼俯視徐海大地，大概心中有一番憂慮，但仍然緘默不語。良久，他突然對同機的人說：「濰縣告急我可以出擊援救；可是當我的危機出現時，有誰來救我？」他說的援救不假，當濰縣告急時，是他親率部隊向東馳援的。但太晚了，他的部隊走了過半的路程，濰縣便已失守，他又回師濟南。因為此事還遭到過美國人的嘲諷。
「真他媽的窩囊！」王耀武心裡罵了一句。飛機已在南京上空盤旋，開始不斷地降低高度。他看到了長江的江水滾滾東流，永不回頭，想起「大江東去，浪淘盡，千古風流人物」的名句，心中不免一陣悲涼。
隨著起落架與地面磨擦發生的瞬間震蕩，飛機在機場降落，兩輛黑色卧車在等待幾位濟南來客。王耀武一下舷梯，蔣介石的秘書陳布雷便上前與他握手，說：「王司令，久違了，校長早在等你了。」
不知是為王耀武洗塵還是壯別，蔣介石特地在他的官邸內安排了家宴。宋美齡親下廚房為王耀武炒了幾個菜。當她一身廚娘打扮，端著「紅燒雞燉粉皮」笑聲琅琅地來到餐桌時，王耀武受寵若驚，忽地站起身來，筆直挺立。倒是宋美齡落落大方地說：「王司令，你請坐。聽說司令愛吃這道菜，我就試做一下，味道不好，請多包涵！」
王耀武先是一驚，繼而便是一陣激動。王耀武愛吃紅燒雞燉粉皮，確是真事，而且從小至今，幾乎每餐都有這個菜。他自己講：「當年家中不富，過年才能有此口福。」後來做官了，他叫廚人常做這道菜。令他驚異的是，他的這個生活瑣事，為什麼蔣總統和夫人竟會知道？
驚異之餘的王耀武還未從這特別的寵愛中走出來，衣著長衫的蔣介石已出現在面前，並用手示意他坐下。蔣介石歷來是崇尚孝悌的，這道由夫人親自做的紅燒雞燉粉皮也許是他想溝通自己與這位部下的心跡的嚮導。這一招果然靈驗：王耀武坐立不安，似乎非拜倒在蔣介石的腳下才足以表達他的忠心和感恩之情。
酒過三巡之後，王耀武已蒙蒙有些醉意，在宋美齡的一再勸說下，他們少用了一點精米乾飯。蔣介石用白絹手帕揩了揩嘴角，慢慢吞吞地說：「俊才(蔣介石對王耀武的專稱)，請你來京，你知道我要談些什麼事？」
面對蔣介石的提問，王耀武一時面有難色，但他不能不直抒胸意了。他盡量說得婉轉、溫和。但不能不說出「放棄濟南」這個實質問題。蔣介石一聽，有些不悅。他站起身，離開飯桌，向客廳走去。王耀武也立即刻站起來跟在身後。
蔣介石和王耀武在客廳里密談，蔣訓示：「你不從大處著眼。對濟南的問題，我曾考慮過。我們必須確保濟南，不能放棄。濟南是山東的省會，華東的戰略要地。濟南至徐州的鐵路已修好通車。為了不讓華東和華北的匪區連成一片，不讓他們掌握鐵路交通的大動脈，我們必須守住濟南。這是第一點。為了不使駐在青島的美國海軍陷於孤立，也必須守住濟南。否則，不但在軍事上政治上於我們不利，而且將影響美國對我們的援助。因此，不論華東戰況如何變比，濟南決不可放棄。這是第二。第三，我