運城是國民黨在山西的戰略要地之一，城池和工事都修築的十分堅固。當時，在我軍攻堅作戰能力還很低，重火器還不足以克城的情況下，為了盡量減少戰場傷亡，我軍只能採用挖交通壕接近城垣，然後再相機破城。而覆蓋交通壕則需要大量的門板。我軍在二打運城時，群眾為了支援前線，僅送到運城前線的門板竟有17萬塊之多，檁條5萬多根。在我撤圍打援時，城內敵人出動，將這些門板、木料全部燒掉。我打援部隊從平陸返回到聞喜、夏縣一帶休整，看到群眾家裡都沒有門板，夜不能閉戶，心中不是滋味。加之有的群眾問：「你們什麼時候才能攻克運城，把門板還給我們？」這些話對部隊指戰員是極大地刺激。使他們無臉見河東的父老。於是紛紛提出再打運城的請求。
平陸打援以後，八縱各旅駐三路里、上郭一帶，總結二打運城的經驗教訓。大家認為，從客觀上講，我軍攻城的火力裝備還不行，在這方面敵強我弱，從主觀上講，我軍在作戰指揮上也有不周密的地方，致使本應能攻克運城而未克，倒給故人造成喘息的機會。加之敵人增援導致我軍二打運城失利。這裡雖然有客觀原因，但從主觀檢查教訓是深刻的。
11月21日，作為攻打運城的前線總指揮王新亭司令員向晉冀魯豫軍區和中央軍委主動作了書面檢討，他在檢討報告中說：「這次撒圍打援打了一個消耗戰，這是我們在作戰指導思想上犯了主觀主義錯誤。我們一定吸取教訓，認真總結經驗，以利再戰。」軍委在接到八縱隊的總結和王新亭同志的報告後，呈送毛澤東主席閱。22日，毛主席代表中央軍委複電說：「攻運末克，打援又未全殲，在指戰員中引起一時情緒不好是很自然的，但我軍精神很好。一、二次未打好並不要緊，只要你們虛心研究經驗，許多勝仗就在前頭。望將此意向指戰員解釋。
與此同時，晉冀魯豫軍區副司令員徐向前也代表軍區來電指示：「攻打運城雖未攻克，但對部隊鍛煉甚大。」八縱隊首長將主席和徐總的電報向部隊進行了傳達，使廣大指戰員倍受鼓舞，卸掉了包袱，穩定了情緒，為再攻運城，積極投入了新的煉兵高潮中。
1947年11月，我打入外線作戰的劉鄧大軍，依靠大別山區的人民群眾，克服重重困難，經過4個多月的艱苦作戰，終於粉碎了國民黨軍隊的輪番進攻，在大別山區站穩了腳跟。到此時，共殲敵3萬餘人，建立了33個縣的民主政權。在劉鄧大軍躍進大別山之後，由陳賡、謝富治率領的晉冀魯豫野戰軍8萬餘人，於8月22日由晉市強渡黃河，挺進豫西。到11月底，殲敵5萬餘人，建立了39個縣的民主政權，完成了在豫陝邊區的戰略展開。由陳毅、粟裕率領的華東野戰軍，也在9月越過隴海鐵路南下，進入豫皖平原，執行外線作戰任務。到11月下旬，也完成了豫皖蘇邊區的戰略展開三路大軍，縱橫馳騁於黃河以南，長江以北，西至漢水，東到渤海的廣袤地區，以鼎足之勢，緊逼國民黨的長江防線，威脅南京、武漢，仗國民党進攻解放區的中原地區，成為我軍向國民黨統治區推進的戰略基地。我外線主力的對敵作戰，造成了內線殲敵的有利態勢。
11月下旬，在晉冀魯豫軍區主持工作的徐向前副司令員審時度勢，根據當時戰爭形勢的變化，向運城前線發電，徵詢前線指戰員關於再次攻打運城的意見。這時，在運城前線休整的部隊，正憋著一股勁，只等著上級首長的命令。正好，徐總來電徵求意見，全體指戰員一致向首長請戰。
12月1日，晉冀魯豫野戰軍第八縱隊司令員王新亭和在運城休整的西北野屬戰軍第二縱隊司令員工震同志，應徐總的邀請，帶著運城前線指戰員請戰的決心來到河北省冶陶鎮軍區駐地，晉見軍區首長，同徐向前、滕代遠副司令員，薄一波副政委等共同商量，擬定攻堅運城的作戰方案。他們到冶陶以後，首先向軍區首長彙報了二打運城的情況和運城前線指戰員要求再次攻堅運城的決心，並帶去了前線軍民對首長們的問侯；他們也聆聽了首長們關於當前形勢的分析和敵情通報。經兩天的共同研究，最後草擬了攻運的作戰方案。
12月3日，軍區以徐向前、滕代遠和薄一波同志的名義，將攻運方案電告中央軍委，電文說：「運城守備兵力三六九團、二五O團及雷文清部(600人)土頑在內，戰鬥兵力約5千人，因傷亡極大，士氣低落……
我擬於12月5日開始攻運行動，以八縱隊兩個旅及獨三旅並太岳軍區部隊擔任突擊，王震縱隊為預備隊及打援敵。」軍委在接到電報以後，呈請毛澤東主席批閱。毛主席於4日代表軍委複電：「同意你們打運城。王震縱隊應位於黃河北岸要期點，確實保證河南之敵不能北渡，方有把握。否則，敵必增援，攻運仍無把握。」接到毛主席的電報時，晉冀魯豫中央局正在召開全區土地改革會議，貫徹中央土地工作會議精神，徐向前、滕代遠、薄一波等首長都在出席會議，不能親到運城前線指揮作戰。於是，軍區決定組成運城前線指揮部，由王新亭伺志任前指司令員、王震同志任前指政委，統一指揮參加運城攻堅作戰的所有部隊。
在王新亭、王震二伺志臨返回運城時，徐總又諄諄告誡他們說：「廣大指戰員要求攻運的決心是好的，但必須總結上次攻打運城的經驗，要接受教訓。部隊很勇敢，但頑強性不夠，教育部隊要頑強，要能夠堅持住最後五分鐘，才能爭取到最後殲滅敵人的勝利。」為了增強運城前線的攻堅力量，徐總和軍區首長決定，派軍區炮兵團參加運城攻堅作戰。對於徐總的教誨，王新亭和王震同志牢牢地記在心裡；對於首長的關懷，他們十分感動。他們代表運城前線的全體指戰員向軍區首長表示：一定不辜負黨和人民的期望，不管遇到多大的困難，也要拿下運城，以便封住山西的門戶，為全殲山西之敵作國出貢獻。
12月上旬，他們滿懷希望和信心，離開了冶陶，迎著朔風，冒著隆冬的嚴寒，急匆匆地返回運城，他們要把軍委和軍區首長的決定及時傳達給運城前線廣大指戰員。
12月中旬，王新亭、王震同志帶著軍區炮團，風塵僕僕地趕回運城前線。返回的第二天，當即在八縱隊的前線指揮所召開旅以上幹部會議，傳達中央軍委和軍區首長關於第三次強攻運城的作戰命令。
這一天，天空飄著雪花，當大家聽說要再次攻堅運城，心裡火辣辣的，準時趕到了開會地點。參加會議的除兩個縱隊的首長，還有各旅的同志。會議由王震主持，由王新亭傳達軍委和軍區首長的作戰命令。之後，開展軍事民主，大家發表意見，經過熱烈地討淪，前指作出決定：
1、在兵力的使用方面，擬似二縱隊兩個旅位於城西，由西關至馬家窯進行突破；八縱兩個旅位於城北及西北角的獨三旅兩個團位於東北角，二縱隊的教導旅以一個團位於城東南角擔任鉗制任務，另兩個團和聞喜、夏縣、安邑、猗氏、萬泉五縣游擊隊圍困安邑。以二、三分區3個團位於茅津渡、太陽渡、抄窩踱、風陵渡、吳王渡等黃河沿線擔負阻援堵潰的任務，集中野戰部隊全力攻城。
2、在突擊方向的選擇上，根據敵我雙方的兵力部署情況，擬確定以城西、北兩面為主攻方向東、南兩面為佯攻方向。因為東面是敵人的守備重點，敵人除將原有的工事全部修復外，又增修了不少碉堡，南面是敵人的薄弱部，但受鹽池地形的限制，部隊無依託，火力不易展開，加之池神廟又相當地堅固，攻下池神廟還得打池神廟與城牆之間的護城碉，不利於我軍的進攻。王震同志曾提議將南面作為主攻方向，由於寒冬臘月，天寒地凍，戰士們涉水攻城太艱難，因此大家都不贊同也就作罷。西南馬家窯集團地堡雖然工事堅固，但沒有增修新的工事，而且我軍只要打下西南角8號碉，它就可以成為我軍良好的火力陣地，土工作業條件好。北面地形複雜，便於部隊隱蔽，城牆又低，且有火力陣地。特別是老北門是二五O團與三六九團的結合部，便於我軍突破。
3、關於戰役要術和戰術動作；
（1）部隊展開的第一個晚上，要採取突然襲擊的手段，要求當晚能打下幾個外圍碉。割裂敵人的防禦體系，根據情況，進行土工作業。各部隊要協調一致，統一行動驗。當晚無論成功與否，都拚命挖交通壕，構築火力陣地。
（2）在時間要求上要快，從打外圍據點到登城，時間為7至10天。
（3）火力組織要嚴密，打外圍時就要使用一定數量的重火器，對付敵人的反撲，壓制城內的炮火。盡量先摧毀城內敵人可能利用作為指揮所、觀察所的制高點，如鐘鼓樓、水塔等。步、炮要協同動作。團以上指揮所要安兩部單機，分別指揮火力隊和突擊隊夜間戰鬥，除電話外，還應規定用信號彈指揮。
（4）要充分利用炸藥包。打外圍碉、過外壕、登城均以連續爆破為主，以梯子、跳板為輔，兩種手段同時準備，前者不成採取後者。爆破方法應採用外部和半內部裝葯，飛行爆炸與小組連續強行爆破，拉火與點火兩種方法同時采