轉眼到了1947年的夏天，徐向前奉命到晉冀魯豫軍區任第一副司令員。
擺在徐向前面前要做的工作太多了，由於晉冀魯豫軍區留在內線作戰的正規部隊少得可憐，首先要解決兵力不足這一燃眉之急。他和薄一波商量，提出擴軍15萬。
「擴軍數字這麼大？」薄一波問。
「是的，一部分給出征部隊輸送兵員，另一部分，升級組建內線野戰部隊，用作補充兵員。」徐向前說明了他的想法。
從8月到12月，他們以太岳軍區的基幹部隊和地方武裝為基礎，組成了第八縱隊，轄第二十三、第二十四兩個旅六個團，作為晉冀魯豫軍區的主力部隊；以太行軍區的分區團隊、縣獨立營、游擊隊，組成太行獨立第一旅、獨立第二旅，共六個團；以冀魯豫第八軍分區地方武裝為基礎，組成冀魯豫獨立第二旅；以太岳軍區第十八、第十九、第二十軍分區的地方武裝，組成四個團；以冀南地方武裝組成兩個獨立旅，從而使晉冀魯豫軍區的總兵力達到5萬餘人。
接著，徐向前又對作戰問題進行了考慮。
9月2日起，陳謝兵團主力自洛陽等地向西進擊，以一部進逼潼關、威脅西安。這樣，位於晉南的敵人戰略據點運城便成了插在我軍後方的一個孤島。徐向前認為，如果我軍先攻佔運城，西可出擊關中，南可威脅隴海鐵路、潼關要衝及黃河渡口，不僅對鞏固晉南解放區具有重要戰略意義，而且皋能解除陳謝兵團從豫西出擊陝東的後顧之憂，切斷敵人南逃的去路，對鉗制陝西之敵胡宗南部於渭北地區，配合西北野戰軍的作戰，亦有積極意義。
思考成熟後，徐向前向中央軍委作了報告，4日，便得到了中央軍委的同意。9月10日晉冀魯豫軍區以徐向前、滕代遠、薄一波的名義致電第八縱隊司令員王新亭、太岳軍區司令員劉忠：「軍委決定第八縱隊主力即攻取運城。太岳軍區以得力地方團營，控制臨汾以西，監視臨汾守敵，使其不得從地面向韓城轉移。」。
運城，古名鳳凰城。位於晉南南部，是山西的南大門。運城原為閻錫山部隊的防地。1946年秋，胡宗南派整編第1軍軍長董釗率四個整編師進入晉南配合閻錫山作戰，國民黨南京國防部隨即將臨汾及東西一線以南各縣劃歸胡宗南的西安綏靖公署。當時，駐守運城的敵人是國民黨軍整編第三十六師、第十廿師各一個團，炮兵第十一團第二連，國防部汽車第六團，閻軍保安第五團、保安第u團以及其他雜頑武裝萬餘人，均是有一定戰鬥力的部隊。此外，城內還有閻錫山武裝起來的偽政權機構三個專署、十六個縣政府，以及許多逃亡地主等。敵人的城防工事，是日本軍隊留下來的堅固堡壘。外圍以高碉堡、低碉堡、野戰工事組成交叉火力網，有十二三米高的磚石結構的堅固城牆和深寬各8米的護城外壕，加上在城牆上、城牆中、城牆外構築有大量明暗火力點，構成護城的火力網。這的確是一座具有重兵防守的堅城。
我軍這一次進攻運城以前，曾打過一次運城。
那是在1947年4月4日晉冀魯豫野戰軍發動晉南攻勢以後，4月26日，中央軍委指示晉南我軍：應乘勝奪取運城，並以一部向呂梁地區擴張戰果，繼續威脅陝北敵之側翼。於是，當時任太岳軍區司令員的王新亭率領第二十四、第23旅及第十九軍分區的部隊，西出呂梁，在晉綏軍區地方武裝的密切協同下，先後解放了襄陵、汾城、蒲縣、鄉寧四個縣，殲敵5000餘人，使呂梁和太岳兩地區連成一片，給進攻陝北的敵人造成了一定的威脅。完成這一任務以後，王新亭立即又轉到了運城前線來了。
與此同時，陳賡率領晉冀魯豫野戰軍第四縱隊的第十、第十一、第十三旅並指揮太岳軍區第二十四旅和第二十軍分區的部隊圍攻運城。
5月1日，為了引誘運城守敵出援，以便殲其一部再相機攻城，我攻城部隊首先向運城西北郊的羊馱寺飛機場等外圍據點發起攻擊。守敵整編第十七師第四十九團及炮兵四個連、保安團等部共4000餘人，依託堅固工事，在空軍支援下，進行頑強抵抗。經過激烈戰鬥，我第四縱隊等部隊攻佔羊駝寺機場和運城的西、北兩關，並控制了運城東、南敵人要點。太岳軍區的第24旅佔領西關外的馬家窯，第20軍分區的部隊控制了從風陵渡至太陽渡黃河北面的重要渡口，截斷豫陝援敵的通路。
5月5日，西安綏靖公署接到蔣介石的電令：「運城為晉南戰略要地，必須固守待援」，胡宗南急令整編第十師師長羅廣文率第十旅和青年軍第二0六師一個團，由韓城東渡黃河增援運城。
就在這時，陳賡奉中央軍委命令，率領第四縱隊主力，準備南渡黃河，挺進豫西，執行外線作戰的任務。於是，5月9日，我軍圍攻運城的主力主動放棄了對運城的圍攻。太岳軍區的部隊除第二十四旅劃歸第四縱隊建制，改番號為第十二旅外，其餘部隊仍然留在晉南地區擔任圍困運城，牽制敵人的內線作戰任務。
胡宗南見我圍攻運城的主力放棄了對運城的圍攻，為加強豫陝兩省沿隴海路一線的防務，先從運城調走其第83旅及第80旅的一部去西安，爾後又調駐運城的青年軍第206師增強隴海路東線的防務，並且指派所謂「王牌御林軍」、原蔣介石駐重慶的警衛團青年軍第二四八團護送第二0六師渡過黃河。
當王新亭得知敵第28團護送青年軍第二0六師至陝縣後，沿太陽渡和張村垣原路線返回運城的消息後，立即命令第二十軍分區司令員工庸、參謀長樊執中親自組織戰鬥，堅決消滅這一敵人，截斷晉豫敵人這條惟一的陸上交通線。
夜晚，下起了大雨。王庸帶領部隊冒著大雨及時趕到了預定地區並設下了埋伏。果然不出所料，7月12日上午10時，敵第248團攜帶著大量的物資返回，路經廟底村時，我第20軍分區第54團和第56團對敵發起了攻擊，僅經半個小時的戰鬥，即全殲這個美式裝備之敵，俘敵團長劉麻子以下1400人。逃竄到張村溝底的少數殘敵，亦被我獨立第3團堵截，創造了我以地方團隊的兵力，以1比50的傷亡乾脆利落地消滅了國民黨軍一個正規團的範例。人民解放軍經過一年的作戰，不但粉碎了國民黨軍的全面進攻，而且使國民黨軍的重點進攻也屢遭挫折。人民解放軍愈打愈強，國民黨軍則愈打愈弱。經過一年的作戰，國民黨軍總兵力由戰爭開始時的430萬，下降為373萬，人民解放軍則由127萬增長到195萬。基於這種情況，毛澤東同志在為中共中央所寫的「解放戰爭第二年的戰略方針」的指示中指出；「我軍第二年作戰的基本任務是：舉行全國性的反攻，即以主力打到外線去，將戰爭引向國民黨區域。」1947年6月30日，劉伯承、鄧小平率領晉冀魯豫野戰軍7個縱隊、在魯西南地區強渡黃河、拉開了我軍外線作戰的序幕。接著，陳賡、謝富治率領太岳兵團二個縱隊和一個軍，於8月23日在晉南渡過黃河；同時，陳毅、粟裕率領華東野戰軍8個縱隊向魯西南挺進，三支大軍形成一個「品」字形，在敵人的腹地中原廣大地區縱橫馳騁。
我軍這一次進攻運城以前，曾打過一次運城。
為了繼續消滅內錢敵人，並策應我軍外線作戰，太岳軍區王新亭部，根據中央軍委指示，在運城附近採取一系列軍事行動。
1947年7月初，劉鄧大軍南渡黃河發起魯西南戰役的時候，駐防運城、安邑的胡宗南部整十師及二O六師兩個團奉命南調隴海路，準備增援魯西南。另外，將河南陝縣集結的物資器材一部調往運城，由十師八十三旅二四八團執行這個任務。
太岳軍區首長獲悉情報後，決定以五十六團、五十五團兩個連和獨三團一個營參加戰鬥，統歸太岳三分區司令員工墉指揮，堅決徹底殲敵二四八團。時間是二四八團押運物資返回運城途中，地點是平陸太陽渡至運城路段上的廟底村。戰鬥部署是：五十六團擔任主要突擊任務，配置於廟底及其附近地區；獨三團一個營配置在辛店村東側溝內，待敵進入我伏擊圈內，實施尾擊，斷其後路，五—卜五團兩個連配置在史村兩側大溝沿，向敵實施側擊。
7月9日，太岳三分區王墉司令員帶五十六團由虞鄉城出發，五十五團由卿頭鎮出發，日夜兼程，奔向指定地點。10日晚，進到平陸縣西常樂鎮、被敵發現。為了迷惑敵人，即以少數兵力偽裝主力向太陽渡方向進行游擊活動，主力則隱蔽北上，於11日晚進二月到土地廟以南(距運城40華里)廟底以北地區。王司令員對連以上幹部進行簡短的動員，進一步明確仨務。他說：敵人二四八團是有20餘年歷史的部隊，是當年國民黨陪都御林軍，是敵人的一支勁旅。但也正因為這樣，這個部隊十分傲漫，自古以來驕兵必敗。加之他們情況不明，地形不熟、警戒疏忽、包袱沉重(押運物資)，我軍設伏地點出敵意外。該地區地形不複雜，沒有森林，又很少有青紗帳，容易打他個措手不及。只要我們沉著準備，待敵接近，發揚我軍猛打、猛攻、猛衝的戰鬥作