1946年9月，胡宗南、閻錫山再次對晉南發動聯合進攻，閻錫山軍隊南下奪取靈石。胡宗南軍隊佔領臨汾城。企圖於洪洞、趙城的狹窄地帶擊破陳賡所部。
陳賡閃開汾河谷地，閃開同蒲鐵路，隱蔽地把部隊向臨汾東北一帶調動。
夜黑如漆，秋風蕭瑟，涼雨凄迷，雨點像堅實的冰彈從高空射下來打到人的臉上，又麻又痛。道路崎嶇，泥濘難行，摔得人東倒西歪站不穩腳。
連長霍剛驀地認出團政治委員吳孝閔蹲在泥水裡尋找什麼。他一把將政委拉起來，從泥水裡找到政委的眼鏡，就著雨水洗凈，讓政委戴上。政委是深度的近視眼，丟掉眼鏡就如同丟掉眼睛，看不清人，也無法走路。黑天，雨水大，道路坎坷，這時行軍是困難重重的。
霍剛帶著抱怨的語氣問：「後退還有沒有盡頭？」這位曾經作過陳賡司令員警衛員的剛強的小夥子，他不想再向後撒了。撤到哪裡去？胡宗南得寸進尺，再度增兵晉南，佔領了臨汾城，晉南的富庶之區全部淪入敵手。他這個團是戰鬥力最強的，他不甘心在敵人進攻面前後撤。敵人在佔領區燒、殺、搶掠，把翻身的人民和幹部活埋、下油鍋。地主還鄉團的氣焰十分囂張。
吳孝閔政委說：「胡宗南來勢洶洶，自同蒲鐵路到希吳嶺山下，這一條狹長的地帶上擺了九個師，齊頭並進，逼我進行主力決戰，我們準備迎戰。」
這正是這位團政委一路考慮的問題。他正患著瘧疾病，高燒四十度，渾身發抖，頭重腳輕，天旋地轉。但他必須隨軍行動。團長楚大名在趙城戰鬥中身負重傷，他自己不能在這時離開團隊。此刻部隊正溯岳陽河而上，向臨汾到浮山的公路上迂迴。聽了霍剛的話他站下來問：「打了兩個多月的仗感到疲累嗎？」
霍剛說：「沒有。」
「對戰爭厭倦了嗎？」
「沒有。蔣介石打多長時間我們陪他多長時間。」
吳孝閔政委又問：「那為什麼想到盡頭呢？哪裡是盡頭？」
「我想打仗，不想再退。」
吳孝閔向他表白：「誰也沒想退，我也想打。」說著，腳下一滑身子往一邊倒下去。霍剛手快，一把扶住政委，他的手觸到政委的身子，感到政委身上像火一樣燙人，而且哆嗦得厲害。他大吃一驚，央求說，「政委，你病了。騎上馬吧！」
吳孝閔搖搖頭：「騎到馬上會摔下來。」
「要副擔架，我們抬你……」
吳孝閔拒絕了：「一陣就過去。過去了就和好人一樣。」他把話岔開說：「我在想，胡宗南把相當多的兵力投入晉南，割裂晉冀魯豫和晉西北兩大戰略區，切斷我們和陝甘寧的聯繫。敵人真正的意圖何在？延安是蔣介石的眼中釘，他最終的目標是攻擊延安。我們這裡是胡宗南進攻延安的掣肘力量。胡宗南把十一個師投入晉南：第一師、一六七師、七十八師、二十七師、三十師、六十七師、三十一師、四十七師、四十九師、五十三師、六十二師。必欲置我於死地而後快。再加上北面孫楚的三個師。現在是孫楚三個師沿鐵路線往南壓，配合胡宗南作戰。胡宗南晉南前線司令官董釗，以第一軍的三個師沿同蒲路北進，首先控制臨汾城，以魯崇義三十軍的三個師，自絳縣、翼城出動，沿希吳嶺山麓向北推進，攻佔浮山城，切斷我退入大山的道路，配合沿同蒲路北進的第一軍，把我逼到洪洞、趙城、霍縣的狹窄地帶，進行主力決戰，陳賡司令員比我們著急。胡宗南一開始來了七個師，聞喜作戰，我們消滅了胡宗南三十一師零五個營。胡宗南立即又調來四個師。這十一個師，九個在前線，兩個守備佔領區。胡宗南接受了三十一師覆滅的教訓，不敢大膽深入，採用密集靠攏，齊頭並進，使我無法割裂各個擊破。蔣介石就是要大軍壓境，燒殺、掠搶，為的是把解放區壓垮。我們就這點隊伍，加上山區地瘠民貧，哪裡是盡頭？但是必須戰鬥。」
1946年10月11日，國民黨軍隊佔領張家口。15日蔣介石下令召開國民代表大會，宣布共產黨為非法組織。10月18日，蔣介石在南京召開軍事會議，宣布五個月內打垮共軍。會上決定偷襲延安。集中十個師對延安發動突然襲擊。
胡宗南下令第一軍軍長羅列指揮一師、一六七師、七十八師，附三十軍的二十七師，向臨汾以南集結。晉南動蕩起來。胡宗南軍隊移防調動，日夜不停。公路上卡車如流，滿載著作戰物資向黃河渡口疾馳。密集的步兵縱隊隨著飛馳的卡車前進。風陵渡的黃河水面上，漂著成千上萬的船隻，載著士兵、大炮、卡車、牲口開向關中平原。隴海路、潼關、華陰、渭南一線異常繁忙。從渭南到宜川的公路上，日夜黃塵滾滾，幾天幾夜看不見晴朗的天空。
國民黨的宣傳機器開動，宣傳國軍進佔張家口的勝利，宣傳國軍進佔淮陽、臨沂的勝利，以掩蓋陝西方面胡宗南軍隊的調動和集結。
至於晉南戰場表面上寂靜無聲，好像臨汾作戰後，雙方都偃旗息鼓，部隊休整補充了。然而，西安綏靖公署卻是忙碌異常。作戰人員向地圖上標明敵我雙方態勢、攻擊線路和目標。
胡宗南向羅列下令：「以你的一軍為主攻部隊，迅速把四個師秘密集結宜川地區待命。」
羅列說：「大兵團行動沒有秘密可言。」
胡宗南說：「關鍵在快。偷襲成功就無所顧忌了。」
胡宗南興奮、激動，端起土皇帝的架式，當著西北將領的面耀武揚威，動作誇張。他測量從渭南到宜川的距離，從雲岩鎮溯河而上只一百多里的行程，他的大軍會迅速地逼臨延安的大門。他向部下炫耀在隴東用兵，目的是吸引延安共軍主力西顧；在晉南的用兵目的是擊敗陳賡。現在毛澤東來不及從隴東回師，也來不及調陳賡西來撓我側背。空軍偵察，陳賡已竄進大山，在沁水河谷一帶休整，至少得兩個月才能出動。他誇口說：「一舉攻下延安，會震驚中外。讓人知道知道我胡某，三年不鳴，一鳴驚人，三年不飛，一飛衝天。」
就因為延安廣播電台罵胡宗南是志大才疏的常敗將軍，才使胡宗南發這麼大的火。這次胡宗南下了狠心，動用了戰車、重炮和火箭部隊。以羅列的四個師為主攻，加上原來封鎖陝甘寧的四個師，又從陝南調來兩個師。
胡宗南充滿了信心。特別高興的是，他的部隊已經向延安開動了，坦克、重炮、火箭部隊輾過黃土高原向延安開進。
陳賡接到毛主席11月1日電報：「四縱由陳賡、謝富治率領，準備越過同蒲路，經過呂梁山區西渡黃河，參加保衛陝甘寧邊區作戰。並以十二旅進入呂梁地區開展攻勢，掩護四縱過呂梁。太岳區在主力西調後，應以地方兵團、游擊隊在太岳區統一領導下繼續堅持鬥爭，配合西北作戰。」
陳賡把電報交給謝富治。電報內容使他陷入深思。毛主席意圖：野戰縱隊開赴延安，打擊敵人的進攻，從正面和胡宗南對抗。為了保衛黨中央、保衛延安，指戰員會不怕艱難險阻捨身以赴。只是這兩萬多兵，加上三萬民工要吃飯，和一切生活供應，會給陝北人民帶來沉重的負擔。延安沒有那麼多糧食。也沒有現成的住處。戰爭有時不決定於力量的對比，也不完全決定於指揮員的聰明才智，和指揮員個人的威望，而決定於後勤供應。巧婦難為無米之炊，戰士和民兵是要吃飯的，每天不能沒米進口。作為指揮過千軍萬馬的人都不能不考慮這些。常是因為後勤供應不上而使作戰計畫擱置。再則，開赴延安，是和胡宗南作正面「牛抵角」。兩條牛叉開犄角，頭對頭拚力氣。這是劉伯承司令員最不喜歡的戰法。和蔣介石拚人、拚武器、拚消耗，我們拚不過他。只有學狼的戰法，在胡宗南開動戰車上到半坡的時候，撲上去從背後咬他。胡宗南不能無視從背後殺來的一刀，最終是既破壞了胡宗南的作戰計畫，又減輕了陝北人民身上的負擔。
陳賡把臉轉向政治委員。
謝富治看出陳賡的心情。他說：「困難是有。但這是毛主席的命令。」他習慣於只要是上邊說的話就堅決執行，可以立於不倒之地。他說，「我們只能想辦法去干好，毛主席會考慮到一切問題的。」
陳賡解釋道：「先不談吃的。就戰略高度看，太岳這個地方地處河東，不能沒有主力部隊。如果胡宗南偷襲延安不成，一個可能是暫時作罷，一個可能是以絕對優勢實行強攻，他可以源源不絕地增兵陝北，太岳因為沒有野戰兵團，不能作有力配合，其後果是中央首腦機關被迫撤離，延安陷落。應從戰略全局看一個局部的作戰部署。要知道，董釗還有七個師在晉南。」他沉了沉，肯定地說，「向中央發報，提出我們的意見……」
謝富治說：「作為你個人意見……」
陳賡聽了一怔，隨即全部明白，繼續說：「在胡宗南三面攻擊之下作戰，終究是我變主動為被動。」他向參謀長說，「你記。」開始口述電文。
「中央、軍委：考慮中央11月1日電，我有如下意見：配合延安作戰，必須立即攻佔山西大寧、吉縣地區。」陳